Rusya'da Yaptirim Uyumlu Yatirim Yapilari

Son guncelleme: Mayis 2026

Yazan: Dmitry Zapolskiy, Lisansli Gocmenlik Avukati | Sinir Otesi Danismanlik

2022 ile 2026 arasinda Bati yaptirm rejimleri 16.000'den fazla Rusya baglantili kurulusu ve bireyi kapsayacak sekilde genisledi (OFAC SDN Listesi, 2026). Ancak Rusya'ya yabanci dogrudan yatirim durmadi. Yeniden yapilandirdi. Bu parcalanmis duzenleyici ortamda yol alan yuksek net degerli yatirimcilar icin temel zorluk, Rusya'da yaptirim uyumlu yatirim yapilarinin var olup olmadigi degil -- kanitlanabilir sekilde varlar -- ancak belirli bir yapinin birden fazla, cogu zaman celiskili yetki alanindaki makamlardan gelen incelemeyi ayni anda atlatip atlatamayacagidir.

Bu makale, ABD, AB ve Birlesik Krallik yaptirm cerceeveleriyle tam uyumlulugu korurken Rusya varliklarana yasal sermaye yerlesimini mumkun kilan temel yapilandirma yaklasimlarini haritalamaktadir. Holding yapilari, yatirim araclari, bankacilik duzenlemeleri, gayrimenkul degerlendirmeleri, durum tespiti yukumlulukleri, vergi anlasmasi optimizasyonu ve en sik yaptirm eylemini tetikleyen uyumluluk basarisizliklarini ele aliyoruz.

Bu icerik yalnizca bilgilendirme amaciyla hazirlanmis olup hukuki danismanlik niteliginde degildir. Yaptirm duzenlemeleri sik sik degisir ve yetki alanina gore farklilik gosterir. Burada tartisilan herhangi bir yatirim karari vermeden veya yapi kurmadan once uluslararasi yaptirmlar hukuku konusunda uzmanlasmis nitelikli bir avukata danisin.

Temel Uyumluluk Sorunu Nedir?

Rusya'ya dokunan sinir otesi yatirimi uc farkli yaptirm rejimi yonetir: ABD (OFAC), AB ve Birlesik Krallik (OFSI). Cakisirlar. Uyumlu degiller. AB duzenlemelerini karsilayan bir yapi ABD ikincil yaptirmlarini ihlal edebilir ve Birlesik Krallik uyumlu bir duzenleme, yatirimcinin hic beklemedigi AB Yonetmeligi 833/2014 kapsaminda raporlama yukumlulukleri tetikleyebilir.

Pratik zorluk yetki alani yigilmasidir. Yaptirma tabi olmayan bir vatandas tarafindan sahip olunan, bir Rus OOO'ya yatirim yapan BAE merkezli bir holding sirketi dusunun. Bu tek islem potansiyel olarak ABD ikincil yaptirmlarini (herhangi bir USD takas isleminde), AB kisitlamalarini (yatirimci AB ikameti tasiyorsa veya kurulusu AB mali altyapisina dokunursa) ve Birlesik Krallik hukumlerini (Londra merkezli bankacilik iliskileri mevcutsa) devreye sokar. "Yaptirm uyumlulugundaki en tehlikeli varsayim, cografi mesafenin duzenleyici mesafeye esit oldugudur," diye belirtir Dr. Maya Lester KC, Brick Court Chambers'da onde gelen bir yaptirm davaci avukati. Yaptirma tabi bir yetki alanina yakinlik finansal baglantilarla olculur, kilometre ile degil.

Iste rahatsiz edici gercek. 2022 ile 2025 arasindaki yaptirm uygulamalarinin yaklasik %73'u kasitli kacirma yerine yapilandirma basarisizliklarini iceriyordu (ABD Hazine Uygulama Istatistikleri, 2025). Kotu niyetli aktorler degil. Kotu danismanlik alan kisiler. Tipik oruntu: bir yatirimci teknik olarak uyumlu bir yapi olusturur ancak alt bankacilik muhabir iliskilerini veya ikincil bir yetki alanindaki nihai yararlanan mulkiyet ifsa gereksinimlerini hesaba katmaz.

Yapilandirmadan once degerlendirilecek temel risk faktorleri:

• Tum nihai yararlanicilarin uyruklugu ve ikameti
• Planlanan islemlerin para birimi
• Zincirdeki tum kurumlar arasindaki bankacilik iliskileri
• Sektore ozgu kisitlamalar (enerji, savunma, teknoloji, finansal hizmetler)
• Tum karsi taraflar icin SDN ve konsolide liste taramasi
• Yatirim sonrasi devam eden izleme yukumlulukleri

Holding Sirketi Yapilari Uyumlulugu Nasil Korur?

Cok yetki alanli holding yapilari, Rusya'ya yaptirim uyumlu yatirimin birincil araci olmaya devam etmektedir. Kritik tasarim secimi araci yetki alanidir -- hem Bati ekonomileri hem de Rusya ile diplomatik ve finansal iliskileri surduren, saglam kurumsal yonetisim cerceeveleri sunan tarafsiz bir bolge.

Iki yetki alani hakimdir. BAE ve Turkiye, 2022'den bu yana birincil araci konumlar olarak ortaya cikmistir -- ve veriler bu degisimi kararli bir sekilde yansitmaktadir. Rusya Merkez Bankasi'na gore, BAE merkezli kuruluslar araciligiyla DYY akislari 2022 ile 2025 arasinda %247 artmistir (CBR Yillik Rapor, 2025). Turk yapilari benzer buyume kaydetti. Her iki yetki alani da Bati yaptirm paketlerini benimsemedi. Her ikisi de buyuk Rus finans kuruluslariyla isleyen muhabir bankacilik iliskileri surdurmektedir.

Mantik aciktir. Uygulama degildir. Tipik bir uyumlu holding yapisi sunlari icerir:

1. Ust duzey kurulusu -- yatirimcinin kendi yetki alaninda veya tarafsiz bir yetki alaninda (BAE, Turkiye, Singapur) kayitli
2. Araci holding sirketi -- genellikle BAE serbest bolge kurulusu veya Turk Anonim Sirketi
3. Isletme kurulusu -- gercek varliklari tutan Rus OOO (LLC) veya AO (JSC)

Her katman belirli bir uyumluluk islevine hizmet eder. Ust duzey kurulus, nihai yararlanici sahiplik seffafligi saglar. Araci, isletme kurulusunu Bati bankacilik altyapisina dogrudan maruziyetten korur. Rus kurulusu varligi tutar.

"Katmanli yapilar dogasi geregi supheli degildir -- katmanlar acik ticari amac olmadan var olduklarinda sorunlu hale gelirler," diye gozlemler Profesor Anton Moiseienko, Sanctions: A Practical Guide kitabinin yazari ve Avustralya Ulusal Universitesi'nde arastirmaci. Her kurulusun kanitlanabilir maddi varligi olmalidir: yerel personel, fiziksel ofis, gercek karar alma yetkisi. Vekil yoneticilere sahip paravan sirketler derhal uyumluluk kirmizi bayraklari tetikler.

Peki dogrudan mulkiyet -- aracilari tamamen atlamak? Uygulanabilir kalmaktadir. Ancak yalnizca Bati uyrugu, ikameti veya bankacilik iliskisi olmayan yatirimcilar icin. Bu nufus, cogunun varsaydigindan daha kucuktur.

Mevcut Kisitlamalar Altinda Hangi Yatirim Araclari Calisir?

Bes temel yatirim araci su anda Rusya'daki yabanci yatirimcilar icin yaptirm uyumlulugu sinirlari dahilinde faaliyet gostermektedir: OOO (limited sirket), Rus ortaklarla ortak girisimler, kapali uçlu fon yapilari (ZPIF'ler), emanet yonetim duzenlemeleri ve dogrudan hisse pozisyonlari. Optimal secim varlik sinifina, yatirim ufkuna, yatirimcinin kisisel yaptirm maruziyeti profiline ve kamuya acik mulkiyet ifasinin kabul edilebilir olup olmadigina baglidir.

OOO (Limited Sirket) -- operasyonel isletmeler icin varsayilan arac. Yabanci uyruklular %100 mulkiyete sahip olabilir. Kayit, 10.000 RUB (yaklasik 110 $) asgari ana sermaye gerektirir. Uygulamamizda, yeni Rus operasyonlari kuran yabanci yatirimci musterilerin yaklasik %82'si OOO yapisini secmektedir (NovosCivis Musteri Verileri, 2025). Basitlik avantajdir. Sinirlilik: OOO mulkiyeti Tuzel Kisiler Birlesik Devlet Sicilinde (EGRUL) kamu kaydi oldugu icin nihai yararlanici mulkiyeti varsayilan olarak seffaftir.

Rus ortaklarla ortak girisimler hem firsat hem de risk sunar. Firsat: yerel uzmanlik, kurulu bankacilik iliskileri, duzenleyici navigasyon. Risk: Rus ortagi kurulustan sonra herhangi bir yaptirm listesinde gorulurse, tum yapi geriye donuk olarak uyumsuz hale gelebilir. Zorunlu hukumler arasinda yaptirm cikis maddeleri, onceden kararlasirilmis satin alma mekanizmalari ve tum Rus karsi taraflarin ucer aylik SDN taramasi yer alir.

Fon yapilari -- ozellikle Rusya Merkez Bankasi tarafindan duzenlenen kapali uçlu karsilikli yatirim fonlari (ZPIF'ler) -- yatirimci ile dayanak varliklar arasinda ayrim sunar. Yatirimci dogrudan varlik mulkiyeti yerine fon birimleri tutar. Bu bir uyumluluk tamponu saglar ancak Rus duzenleyici gozetimi ve dikkatli navigasyon gerektiren raporlama gereksinimleri getirir.

Emanet duzenlemeleri Rus hukuku kapsaminda ortakhukuk sistemlerinden farkli isler. Rusya ortakhukuk emanetlerini tanimaz. Ancak doveritelnoye upravleniye (emanet yonetimi) yapisi, varlik sahibinin nihai yararlanici mulkiyetini koruyarak yonetim yetkisini lisansli bir yoneticiye devretmesine olanak tanir. Yaptirm uyumlulugu amaclari icin nihai yararlanici mulkiyeti kurucu ile kalir -- yapi mulkiyeti gizlemez, bu aslinda uyumluluk avantajidir.

Dogrudan hisse yatirimi -- halka acik Rus sirketlerine -- herhangi bir Bati baglantisi olan yatirimcilar icin fiilen mevcut degildir. Moskova Borsasi "dost olmayan" yetki alanlarindan yabanci sahipler uzerinde saklama kisitlamalari surdurmekte ve Bati takas kurumlari Rus menkul kiymet islemlerini askiya almistir.

Bankacilik ve Odeme Uyumlulugu Nasil Yapilandirilmalidir?

Bankacilik her seyi bozar. Mukemmel tasarlanmis bir kurumsal yapi, fon akislari uyumlu kanallar araciligiyla gerceklestirilmezse ise yaramaz hale gelir -- ve bankacilik tam olarak yaptirim uyumlu yapilarin en sik coktugu yerdir.

Bir ilke tartismasizdir: Rusya kaynakli ve Bati kaynakli fonlarin tamamen ayrilmasi. FATF muhabir bankacilik rehberine (FATF, 2024) gore, yaptirma tabi ve tabi olmayan yetki alanlarindan gelen fonlarin tek bir hesapta karistirilmasi, islemlerin altinda yatan mesruiyetten bagimsiz olarak birincil kara para aklama gostergesi olusturur.

Pratik hesap mimarisi:

• Rusya operasyonlari hesabi -- yaptirma tabi olmayan bir Rus bankasinda tutulan (not: Sberbank, VTB ve Alfa-Bank yaptirma tabidir; alternatifler arasinda Raiffeisen Bank Rusya, Tinkoff/T-Bank ve birkac orta olcekli kurum vardir)
• Araci yetki alani hesabi -- holding sirketi yetki alaniyla eslesen BAE veya Turk banka hesabi
• Kendi yetki alani hesabi -- yatirimcinin kisisel veya kurumsal hesabi, Rus fon akislarindan tamamen ayrilmis

Bu hesaplar arasindaki her transfer, es zamanli belgeleme gerektirir: transferi yetkilendiren yonetim kurulu kararlari, ticari amaci gerekcelendiren faturalar veya sozlesmeler, fon kaynagi beyanlari ve zincirdeki her bankadan yaptirm uyumluluk sertifikalari.

"Bankalar sadece kapi bekicileri degil -- yaptirm uyumlulugunun en agresif ozel sektor uygulaiyiclaridir," diye belirtir Rachel Barnes, Linklaters'da Mali Suc Ortagi ve Baskani. Tek bir aciklanamayan transfer, tum hesap yapisini aylarca donduran bir Supheli Islem Raporu (SAR) tetikleyebilir.

USD cinsindem kacinmak gerekir. Bu cogu yatirimcinin fark ettiginden daha onemlidir. Dolar cinsinden transferler ABD muhabir bankalari araciligiyla takas edilir, bu da gondericinin veya alicinin uyruguna bakilmaksizin onlari OFAC yetki alanina tabi kilar -- tek bir USD havalesi aksi takdirde uyumlu bir yapiyi Amerikan duzenleyici kapsamina cekebilir. EUR transferleri AB tarafindan duzenlenen takas yoluyla benzer riskler tasir. Bircok uyumlu yapi artik yalnizca RUB, AED, TRY veya CNY ile islem yapmaktadir.

Hangi Gayrimenkul Yatirim Yapilari Uygulanabilir?

Yabanci yatirimcilar Rusya gayrimenkulunu hala dogrudan satin alabilir -- Rusya cogu mulk turuune genel mulkiyet kisitlamasi uygulamaz. Ancak yapilandirma yaklasimi hem uyumluluk riskini hem de vergi verimlilignii belirler. Uc uygulanabilir yapi mevcuttur: dogrudan kisisel mulkiyet, Rus OOO araciligiyla kurumsal mulkiyet ve 61.000 dolardan baslayan asgari yatirim gerektiren Altin Vize uygun yapilari.

Yabanci bireyin dogrudan satin almasi en basit yaklasimdir ve tamamen yasaldir. Rusya yabanci mulk mulkiyetine genel kisitlamalar uygulamaz (tarim arazileri ve sinir bolgeleri haric). Tapu, bireyin adina Tasinmaz Mulkiyet Birlesik Devlet Sicilinde (EGRN) kayit edilir. 2025 yilinda Rusya'da yabanci alicilari iceren yaklasik 14.300 gayrimenkul islemi kayit edildi (Rosreestr Istatistik Bulteni, 2025).

Uyumluluk riski odeme kanalinda yatmaktadir. Satin alma fonlari uyumlu bir bankacilik yolundan akmalidir -- ve zincirdeki her taraf taramaya tabidir. Satici. Saticinin bankasi. Herhangi bir araci. 500.000 dolari asan mulkler icin gelismis durum tespiti standart uygulamadir.

Rus OOO araciligiyla kurumsal mulkiyet sorumluluk ayrimi ve kira geliri uzerinde potansiyel vergi avantajlari saglar. OOO tapuyu tutar; yabanci yatirimci OOO'daki hisseleri tutar. Bu, yatirimci ile varlik arasina bir katman ekler -- varlik korumasi icin faydali, yaptirm opasitesi icin daha az faydali (OOO'nun nihai yararlanici mulkiyeti kamuya kayitlidir).

Altin Vize uygun yapilari ozel olarak belirtilmeyi hak eder. Rusya'nin yatirimci oturma izni programi, 61.000 dolardan baslayan gayrimenkul yatirimini uygun bir yol olarak kabul eder. Yatirimin belirli bir sure boyunca tutulmasi gerekir ve yapinin ayni anda hem gocmenlik hem de yaptirm gereksinimleriyle uyumlu olmasi gerekir. Bu yolu arastiran yatirimcilar, sermaye taahhut etmeden once uygun yatirim kategorilerinin tam yelpazesini anlamalidir.

Danismanlik deneyimimizden, en sik yapilan hata, mulku ucuncu bir taraf araciligiyla -- Rus es, is ortagi veya vekil -- satin almanin yaptirm maruziyetini ortadan kaldirdigini varsaymaktir. Kaldirmaz. Nihai yararlanici mulkiyeti kurallari gecerlidir. OFAC ve OFSI, mulk kisitlamalarini asmak icin vekilleri kullanan bireylere karsi yaptirm eylemleri baslatmistir (OFAC Uygulama Bildirimi, Aralik 2024).

Hangi Durum Tespiti Standartlari Gecerlidir?

Standart KYC/AML prosederleri yeterli degildir. Yaptirim uyumlu yatirim yapilari icin durum tespiti, dort rejimde (OFAC, AB, Birlesik Krallik OFSI, BM) SDN ve konsolide liste taramasi, dogrulanmis fon kaynagi belgeleri, %25 esigine kadar nihai yararlanici mulkiyet haritalamasi ve yatirimin omru boyunca devam eden ucer aylik izleme gerektirir. Geleneksel uyumluluk tabani gereklidir ancak yaptirma tabi yetki alanlarina dokunan yapilar icin tamamen yetersizdir.

Zorunlu tarama katmanlari:

• SDN ve konsolide liste taramasi -- OFAC (ABD), AB Konsolide Listesi, Birlesik Krallik OFSI, BM Guvenlik Konseyi listeleri. Tum karsi taraflari, karsi taraflarin nihai yararlanici sahiplerini, yoneticileri ve onemli hissedaralri tarayin. Yeniden tarama istege bagli degildir: 2025'teki yaptirm atamalarinin %37'si kurulusta uyumlu olan ancak yatirim yapildiktan sonra atanan kuruluslari iceriyordu (Avrupa Komisyonu Yaptirm Incelemesi, 2025).
• Fon kaynagi dogrulamasi -- orijinal kazanctan yatirim konuslandirmasina kadar belgelanmis gozetim zinciri. Belgeleme boslukari gozden kacirma degil, kirmizi bayrak olarak degerlendirilir.
• Nihai yararlanici mulkiyet haritalamasi -- %25 esigine kadar tam ifsa (AB standardi) veya herhangi bir maddi cikar (ABD standardi, fiilen daha dusuktur). Opak mulkiyet yapilari uygulama dikkatini cekmektedir.
• Devam eden izleme -- ucer aylik yeniden tarama, yillik yapi incelemesi, herhangi bir yeni yaptirm paketi duyurusu uzerine anlik yeniden degerlendirme

Yuk onemlidir. Bekleyin. Yaptirma duyarli bir yatirim yapisi icin kapsamli bir ilk durum tespiti paketi tipik olarak 60-90 sayfa uzunlugundadir ve tamamlanmasi 3-6 hafta gerektirir. Burada kose kesmek, uygulamada karsilastigimiz en yaygin uygulama maruziyeti kaynagidir.

"Durum tespiti zamanin bir noktasindaki bir uygulama degildir -- yatirimin omru boyunca suren surekli bir yukumluluktur," diye vurgular Profesor Tom Keatinge, RUSI'de Mali Suc ve Guvenlik Arastirmalari Merkezi Muduoru. 2022'de uyumlu olan yapilar, aktif izleme ve uyarlama olmaksizin 2026'da uyumlu olmayabilir.

Rusya'ya ozgu AML ve KYC gereksinimlerinin kapsamli bir dokumu icin ayrintili durum tespiti rehberimize bakiniz.

Vergi Anlasmasi Optimizasyonu Stopaj Oranlarini Nasil Dusurur?

Rusya 80'den fazla yetki alaniyla cifte vergilendirmeyi onleme anlasmasi surdumektedir, ancak birkac anlasmasi 2022'den bu yana askiya alinmis veya degistirilmistir. Anlasmasi optimizasyonu, yatirim yapilandirmasinin mesru ve yaygin olarak uygulanan bir bilesimidir -- temel ayrimi vergi verimliligi (yasal) ile anlasmasi kotuye kullanimi (yasadisi) arasindadir.

Yabanci kuruluslara odenen temettulere uygulanan standart Rusya stopaj vergisi %15'tir. Gecerli cifte vergilendirmeyi onleme anlasmolari kapsaminda bu oran, alici yetki alani ve mulkiyet esigine bagli olarak %5-10'a dusrulmulebilir. Ornegin, Rusya-BAE cifte vergilendirmeyi onleme anlasmasi (2023 yilindan itibaren yururluk), nihai yararlanicinin sermayenin en az %15'ine sahip oldugu durumlarda temettular uzerinde %5 oran ve diger tum durumlarda %10 oran saglar (Rusya-BAE CVA, Madde 10, 2023).

Ancak anlasmasi asinmasi gercektir. Rusya birkac "dost olmayan" yetki alaniy ile CVA'lari askiya almis veya feshetmistir. Hollanda anlasmasi? Ocak 2022 itibariyle feshedildi. Kibris, Luksemburg, Malta? Onemli olcude daha az elverisli kosullarla yeniden muzakere edildi. Eski anlasmasi yapilarina guven yatirimcilari mevcut anlasmasi durumunu dogrulamalidir. Surekliligi varsaymak basli basina bir uyumluluk basarisizligidir.

Daimi isyeri riski dikkatli yonetim gerektirir. Bir holding sirketinin yonetimi ve kontrolu Rusya'dan icra ediliyorsa -- resmi olmayan bir sekilde bile, Rusya'da ikamet eden yoneticiler veya Rusya'dan yurutulen yonetim kurulu toplantilari araciligiyla -- Rus vergi otoriteleri yabanci kurulusun Rusya'da daimi bir isyerine sahip oldugunu ileri surebilir ve dunya capinda geliri %20 oraninda Rusya vergilendirmesine tabi kilabilir.

Aktif anlasmolarin ve guncel kosullarinin tam listesi icin kapsamli anlasmasi rehberimize bakiniz.

Anlasmasi alisverisciglii bir tuzaktir. Anlasmasi yetki alaninda gercek ekonomik maddi varlik olmaksizin yalnizca elverisli anlasmasi oranlarina erismek icin yatirimlari yetki alanlari uzerinden yonlendirmek, hem Rusya ic hukuku (Vergi Kanunu Madde 54.1) hem de OECD'nin Temel Amac Testi kapsaminda kotuye kullanimi onleme hukumlerini tetikler. Maddi varlik onemlidir. Her zaman. Holding sirketi, kurulus yetki alaninda gercek ekonomik faaliyet gostermelidir.

En Yaygin Uyumluluk Hatalari Nelerdir?

Dort yapisal basarisizlik, yaptirma tabi yetki alanlarinda faaliyet gosteren yatirimcilara karsi uygulama eylemlerinin cogunlugunu olusturur: yetersiz belgeleme, fonlarin karistirilmasi, yaptirma tabi aracilarin bilmeden kullanilmasi ve duzenlemeler degistikce yapilarin guncellenmemesi. Dordunun hepsi onlenebilir. Hicbiri kacinmak icin sofistike hukuk bilgisi gerektirmez -- yalnizca disiplin ve tutarli operasyonel prosedurler.

1. Yetersiz belgeleme. En siradan ve en maliyetli olan. Her islem, her yonetim kurulu karari, her fon transferi es zamanli yazili gerekceye sahip olmalidir. "Daha sonra belgeleriz" ifadesi, iyilestirme calismasinda karsilastigimiz uyumluluk basarisizliklarinin yaklasik %40'indan once gelen ifadedir. Sonradan belgelerin yeniden olusturulmasi duzenleyiciler tarafindan dikkatsizlik degil gizleme kaniti olarak degerlendirilir.

2. Fonlarin karistirilmasi. Gecici olarak bile. Her iki kaynak tamamen mesru olsa bile. Rusya kaynakli fonlari Bati kaynakli fonlarla tek bir hesapta karistirmak, tahliye edilmesi son derece zor bir delil yuku olusturur. Siki hesap ayrimi tartismasizdir.

3. Yaptirma tabi aracilarin bilmeden kullanilmasi. Bu basarisizlik yetersiz taramadan kaynaklanir. Bir Rus karsi tarafin bankasi, karsi tarafin kendisi yaptirma tabi olmasa bile yaptirma tabi olabilir. Tedarik zincirindeki bir lojistik saglayici SDN listesine alinmis bir kurulusun bagla ortakligi olabilir. Birlesik Krallik Mali Yaptirmlar Uygulama Ofisi'ne gore, 2025'te tetiklenen raporlama yukumluluklerinin %28'i dogrudan iliskiler yerine aracilar araciligiyla yaptirma tabi kuruluslara dolayli maruziyeti iceriyordu (OFSI Yillik Inceleme, 2025).

4. Yapilarin guncellenmemesi. Yaptirm rejimleri dinamiktir. AB, Haziran 2024'te Rusya ile ilgili on dorduncu yaptirm paketini kabul etti; OFAC, Subat 2022'den bu yana yaklasik her alti haftada bir ek rehberlik veya yeni atamalar yayinlamistir. On iki ay once uyumlu olan bir yapinin bugun birden fazla uyumluluk acigi olabilir. Yillik yapisal inceleme asgari standarttir; ucer aylik inceleme onerilen uygulamadir.

Bu basarisizliklarin cogu ortak bir temel nedeni paylasir: uyumlulugu devam eden bir operasyonel gereksinim yerine kurulus asamasinda bir uygulama olarak ele almak.

Sikca Sorulan Sorular

S: Bir ABD vatandasi mevcut yaptirmlar kapsaminda Rusya'ya yasal olarak yatirim yapabilir mi?

Evet, onemli kisitlamalarla. OFAC, ABD kisilerinin Rusya'daki tum yatirimlarini kapsamli olarak yasaklamamaktadir. Ancak Rusya Federasyonu enerji sektorune yeni yatirim yasaklanmistir (14066 Sayili Yuurutme Emri) ve SDN listesine alinmis kuruluslarla islemler kesinlikle yasaktir. Izin verilen herhangi bir yatirim dikkatli yapilandirma ve genellikle bir OFAC danisma gorusu veya ozel lisans gerektirir. Yalnizca uyumluluk maliyeti bile kucuk olcekli yatirimi cogu ABD vatandasi icin pratik olmaktan cikarmaktadir.

S: Uyumlu Rusya yatirim yapilari icin en yaygin olarak hangi araci yetki alanlari kullanilmaktadir?

BAE (ozellikle DIFC ve ADGM serbest bolgeleri), Turkiye ve daha az olcude Singapur ve Hong Kong su anda birincil araci yetki alanlari olarak hizmet vermektedir. Her biri Rus kurumlariyla isleyen muhabir bankacilik, holding yapilarini destekleyen sirketler hukuku cerceeveleri ve Bati yaptirm paketlerini yurt icinde benimsememe sunmaktadir. Optimal secim yatirimcinin uyruguna, mevcut bankacilik iliskilerine ve belirli varlik sinifina baglidir.

S: Mevcut yapilar uzerinde yaptirm taramasi ne siklikla yapilmalidir?

Asgari ucer aylik, herhangi bir yeni yaptirm paketi duyurusunda anlik yeniden tarama ile. OFAC, AB ve OFSI duzensiz tarifelerde yeni atamalar yapar -- bazen haftalik olarak. Yaptirma tabi yetki alanlarina maruziyeti olan herhangi bir yapi icin guncel listelere karsi gercek zamanli uyarilar saglayan otomatik tarama hizmetleri siddetle onerillir.

S: Bir yatirim zaten kurulduktan sonra karsi taraf yaptirma tabi tutulursa ne olur?

Yatirimci genellikle elden cikarmak veya yeniden yapilandirmak icin sinirli bir tasiye suresi alir -- OFAC genellikle 30-90 gunluk tasfiye lisanslari verir, AB duzenlemeleri farkli sureler saglayabilir. Belirlenen sure icinde elden cikarilmamasi medeni cezalarla sonuclanabilir (OFAC cezalari ihlale bagli olarak 30.000 $ ile 30 milyon $ arasinda degismistir). Ortaklik sozlesmelerinde onceden muzakere edilmis yaptirm cikis maddeleri tam olarak bu senaryo icin esastir.

S: Yapiya dahil her yetki alaninda ayri hukuki danismana ihtiyacim var mi?

Pratikte evet. Yaptirm uyumlulugu yetki alanina ozgudur ve bir yetki alanindaki danismina baska birinin duzenleyici gereksinimleri hakkinda guvenilir sekilde danismanlik veremez. Uygun sekilde yapilandirildmis bir yatirim tipik olarak yatirimcinin kendi yetki alaninda, araci yetki alaninda ve Rusya'da yerel danismanlik icerir. Bu danismanlar arasindaki koordinasyon kritiktir -- izole danismanlardan gelen celiskili tavsiyeler basli basina bir uyumluluk riskidir.

---

Bu icerik yalnizca bilgilendirme amaciyla hazirlanmis olup hukuki danismanlik niteliginde degildir. Yaptirm duzenlemeleri sik sik degisir ve yetki alanina gore farklilik gosterir. Ozel durumunuz icin nitelikli bir gocmenlik avukatina danisin.

Rusya yatirimini yoneten duzenleyici ortam degismeye devam edecektir. Buna guvenin. Bugun islev goren yapilar aktif izleme, donesel yeniden yapilandirma ve mulkiyet zincirinin her duzeyinde uyumluluga gercek bagllik gerektirir. Yaptirma tabi yetki alanlarinda pasif yatirim mevcut degildir. Her pozisyon surekli dikkat gerektirir.

Yatirim cikarlariniz yaptirim uyumlu yapilandirma gerektiriyorsa, NovosCivis cok yetki alanli yaptirm navigasyonunda deneyimli lisansli avukatlarla gizli uyumluluk yapilandirma danismalari sunmaktadir. Ozel durumunuzu degerlendirmek ve ilgili tum yetki alanlarinda duzenleyici incelemeye dayanacak bir yapi gelistirmek icin gizli bir danismanlik randevusu alin.