跳转到内容

Sanctions & Legal Protection

OFAC SDN名单与俄罗斯居留:外国投资者须知

2026年3月25日16 分钟阅读Dmitry Zapolskiy
分享本文

最后更新:2026年5月

作者:Dmitry Zapolskiy,持牌移民律师 | 跨境咨询顾问

一月份,一位阿曼物流高管坐在我们对面,手持迪拜银行阿联酋国民银行(Emirates NBD)的合规报告,以及一个他在马斯喀特的律师拒绝回答的问题。银行标记了一笔向莫斯科券商账户的常规电汇,原因是他预定的俄罗斯商业伙伴与OFAC SDN名单上的某人同姓。不是同一个人。甚至不是同一出生国。但合规算法不在乎细微差别,该转账在银行迪拜制裁团队对美国财政部数据库进行人工审查期间被冻结了十九天。

他没有被制裁。他的合作伙伴也没有被制裁。电汇最终放行了。但那十九天让他失去了圣彼得堡的一笔房产交易——卖家找到了另一个买家——并留给他一个在阿曼或阿联酋都无人能回答的问题:如果我继续办理俄罗斯居留,每次转账都会这样吗?

坦诚的回答是:取决于您如何架构。而正确的架构设计需要理解一个大多数移民顾问和大多数制裁律师各自只看到一半的体系——因为OFAC执法与俄罗斯移民法的交汇处落在两个互不承认对方存在的法律体系之间。

截至2024年,SDN名单包含超过2,350条俄罗斯相关记录,自2022年2月以来增长约47%。俄罗斯移民法中没有任何条款将OFAC指定作为拒绝申请的理由。这两个事实并列在一起,创造了一个监管空白——不知情的投资者在其中损失资金,而知情的投资者在其中构建合规架构。

本内容仅供参考,不构成法律建议。制裁法规复杂且变化频繁。请咨询合格的法律顾问以获取针对您具体情况的建议。


名单本身——它是什么以及为什么其影响范围超出您的预期

OFAC——美国财政部下属的海外资产控制办公室——将SDN名单作为行政工具而非刑事工具来维护。前主任Andrea Gacki直言不讳地说:"SDN名单不是刑事惩罚——它是一种旨在将被指定人员与美国金融体系隔离的行政工具"(美国财政部简报,2023年)。无需定罪。无需审判。OFAC指定,金融体系即做出响应。

法律架构始于1977年的《国际紧急经济权力法》,该法赋予总统在宣布紧急状态期间对国际商务的广泛权力。第13662号行政令(2014年)专门针对俄罗斯的金融、能源和国防部门。第14024号和第14114号行政令在2022年后将范围扩展至技术、采矿、专业服务和供应链——撒下的网足够宽,以至于我们阿曼客户的物流业务——通过土耳其港口运送工业设备——仅仅因为他的运输路线之一触及了一个同时也服务于受制裁俄罗斯能源基础设施的港口,就触发了合规审查。

使SDN名单对外国投资者特别危险的是其域外效力。任何触及美国金融体系的交易——这包括通过美国代理银行处理的每一笔美元计价电汇,而大多数美元电汇都是如此——都属于OFAC管辖范围。50%规则意味着SDN被列入人士拥有的实体本身也被封锁,即使该实体的名称从未出现在任何名单上。而且责任是严格的:与被指定方的单笔无意交易即可触发每次违规最高356,579美元的民事罚款(OFAC,2024年通胀调整)。主观意图无关紧要。


三种制裁——只有一种是壁垒

这是大多数指南放一个对比表就继续的地方。完全SDN指定、行业限制和二级风险之间的区别不是学术性的——它决定了您的俄罗斯投资面临的是完全禁止、一套可以应对的规则,还是完全取决于您银行关系的风险。

SDN指定是二元的。您要么在名单上,要么不在。如果您被列入,几乎所有涉及美国人员、美国原产货物或美国金融体系的交易都被禁止——在全球范围内,无论交易发生在何处或由谁发起。您在任何与美国有关联的机构中的资产被冻结。没有商量余地。这就是壁垒。

行业制裁则不同。它们限制指定部门内的特定交易类型——例如禁止对某些俄罗斯金融机构发行期限超过十四天的新债务——而不实施全面资产冻结。受限交易类型以外的普通商业活动可以继续。在有能力的法律指导下,您可以在行业限制下运营。我们的许多客户就是这样做的。

二级制裁是让迪拜和伊斯坦布尔的合规官员彻夜难眠的类别。它们针对与SDN被列入个人或实体进行重大交易的非美国人员。惩罚不是罚款——而是被逐出美国金融体系。哥伦比亚大学全球能源政策中心的Edward Fishman博士精确地描述了这一机制:"二级制裁将原本属于美俄双边问题的事务转变为全球合规义务。世界任何地方的任何银行都必须考虑其与俄罗斯相关的交易是否可能触发美国执法"(外交关系委员会,2024年)。这就是阿联酋国民银行冻结我们阿曼客户电汇的原因。不是因为阿曼对俄罗斯有制裁——它没有——而是因为阿联酋国民银行承受不起失去其与美国代理银行美元清算关系的后果。

对于评估俄罗斯居留及投资架构的投资者来说,实际问题不是"我是否被制裁?"而是"我的资金在哪个环节触及了执行这些指定的体系?"


美国制裁指定如何影响在俄罗斯的居留?

俄罗斯移民法和美国制裁法在完全平行的轨道上运行。两个体系都不正式承认对方的指定,这产生了让投资者从两个方向都感到意外的结果。

被列入名单的个人申请俄罗斯居留。 俄罗斯《关于外国公民法律地位的联邦法律》第115-FZ号没有任何条款将OFAC指定列为拒绝申请的理由。俄罗斯内务部移民事务总局(GUVAM MVD)根据俄罗斯法律标准评估申请:犯罪记录、健康状况、财务充足性以及遵守俄罗斯法律的情况。单独的SDN列名不会取消申请人资格。

实际困难会立即浮现。我们观察到,SDN被列入个人在银行合规部门面临严重困难,这些部门越来越多地交叉引用国际制裁数据库——不是因为俄罗斯法律要求这样做,而是因为俄罗斯主要银行与土耳其、阿联酋和中国的非西方金融机构保持代理行关系,而这些机构将OFAC合规作为其自身监管要求的条件。

来自受制裁司法管辖区的未被列入名单的国民。 受美国全面制裁项目约束的国家——伊朗、古巴、朝鲜和叙利亚——的公民面临来自俄罗斯金融机构和移民当局的加强筛查,但在现行联邦法律下不存在获得俄罗斯居留权的类别性法律障碍。筛查摩擦是行政性的,而非法律性的。有关这些途径的详细分析,请参阅我们对伊朗公民如何应对制裁获得俄罗斯居留的分析。

抵达后被列入SDN名单的俄罗斯居民。 这种情况越来越常见。一位投资者获得居留权,建立业务,随后因不断演变的制裁标准扩展到先前不受限制的活动或部门而收到SDN指定。其俄罗斯移民身份不受影响。其国际交易能力则崩溃。根据国际清算银行的合规数据,89%的跨境支付流仍然通过执行OFAC合规的司法管辖区过境(BIS,2024年)。

实际现实:SDN列名不会阻止俄罗斯居留。它会重构您的整个金融架构。


谁在筛查OFAC SDN列名——何时筛查?

筛查流程因机构、司法管辖区和适用的监管框架不同而差异巨大。大多数指南忽略了这一操作细节。它至关重要。

俄罗斯银行。 俄罗斯中央银行(CBR)根据《反洗钱联邦法律》第115-FZ号规定客户尽职调查。该法律要求俄罗斯银行验证客户身份并评估风险,但并未具体要求筛查OFAC名单。然而在实践中,联邦储蓄银行、VTB和阿尔法银行都维护着交叉引用OFAC、欧盟和联合国制裁名单的内部合规系统。2023年的CBR监管审查发现,78%的有国际业务的俄罗斯信贷机构至少筛查了一个外国制裁名单(CBR年度报告,2023年)。

为什么俄罗斯银行会自愿执行一个制裁了俄罗斯自身金融体系的国家的制裁制度?两个原因,都根植于机构自身利益而非法律义务:

  1. 代理行业务。 与土耳其、阿联酋、中国、印度或其他未受制裁司法管辖区机构保持活跃代理行关系的银行需要展示符合这些国家自身制裁执行框架的强健合规性——这些框架越来越多地模仿或直接将OFAC要求作为对手方尽职调查的基准标准。
  2. 机构惯性。 主要俄罗斯银行在2022年之前购买了西方合规软件(Refinitiv World-Check、Dow Jones Risk & Compliance)。许多银行继续使用这些系统。

内务部背景审查。 俄罗斯内务部(MVD)对俄罗斯数据库和国际刑警组织进行犯罪背景审查。OFAC筛查不是MVD的职责或技术能力范围。这意味着在移民程序本身中,MVD筛查不会出现OFAC阳性命中。

私营部门筛查。 房东、雇主和商业伙伴越来越多地使用商业制裁筛查工具。认证反洗钱专家协会(ACAMS)2024年的调查发现,62%的有对外业务的俄罗斯公司对新商业伙伴进行了制裁筛查(ACAMS俄罗斯分会,2024年)。

有关影响外国投资者的AML和KYC程序的全面概述,请参阅我们的外国投资者在俄罗斯的尽职调查要求指南


对银行和投资的实际影响是什么?

银行业务是制裁法与日常现实相遇的地方。如果您无法开户、接收电汇或执行投资交易,再多的法律分析都毫无意义。

俄罗斯银行在OFAC合规方面分为三个运营类别:

第一类:完全受制裁的银行。 联邦储蓄银行、VTB、阿尔法银行和大约20家其他俄罗斯金融机构本身被列入SDN名单。它们无法处理美元交易或与美国金融机构互动。对于未被列入名单的外国投资者而言,这些银行在卢布计价的国内交易方面仍然完全可用。开户按标准俄罗斯AML/KYC规则进行。

第二类:未受制裁但进行OFAC筛查的银行。 未列入SDN名单的较小型俄罗斯银行——包括若干与阿联酋、土耳其和中国银行保持代理行关系的银行——积极筛查新客户是否在OFAC数据库中。SDN被列入个人试图在这些机构开户通常会被拒绝,不是因为任何俄罗斯法律禁止,而是因为银行合规部门标记了声誉风险以及对该机构赖以进行跨境支付处理的代理行关系的潜在威胁。

第三类:纯国内银行。 一些区域性俄罗斯银行完全在国内金融体系内运营,不维护任何外国代理行关系。这些机构几乎没有动力或基础设施来筛查OFAC数据库,这使其成为SDN被列入个人的实际银行选择——但在国际转账、货币兑换和跨境支付能力方面存在显著限制,大多数高净值投资者会发现这在操作上是受限的。

前反恐副国家安全顾问、战略与国际研究中心高级顾问Juan Zarate教授指出:"全球金融体系的架构确保了制裁的影响远远超出指定国的边界。即使与美国没有联系的机构也必须考虑其对手方是否执行合规"(CSIS,2023年)。

投资维度加剧了这些银行挑战。外国投资者将资金导入俄罗斯房地产、政府债券或商业项目时,必须将每笔交易与制裁风险进行对照——通过一家筛查OFAC的阿联酋银行进行的50万美元投资,如果投资者被列入名单,将被阻止,无论俄罗斯法律在此问题上完全中立。

对于评估俄罗斯与其他司法管辖区的投资者,我们的二级制裁风险比较提供了额外的背景信息。


被制裁个人能否获得俄罗斯公民身份?

俄罗斯公民法提供独立于任何外国制裁制度的宪法保护。这创造了一个值得仔细审视的悖论。

俄罗斯《宪法》第6条规定,俄罗斯公民身份根据联邦法律获取和终止,无论获取理由如何,是统一和平等的,且不得被撤销。《关于俄罗斯联邦公民身份的联邦法律》第62-FZ号规定了具体要求:居住期限、语言能力、合法收入和放弃先前公民身份(有例外)。

这些要求中没有任何一项涉及外国制裁指定。

在实践中,这意味着:

  • 已持有俄罗斯永久居留达到要求年限并满足所有其他标准的SDN被列入个人有申请公民身份的法律依据。
  • 此后收到SDN指定的归化俄罗斯公民不能因此失去公民身份。宪法法院多次确认,基于联邦法律未规定的理由撤销公民身份是违宪的(宪法法院第1486-O号裁定,2019年)。
  • 总统授予公民身份——根据《宪法》第89条——完全由行政自由裁量权决定,已被用于受到各种形式国际制裁的个人。

行业过度渲染了围绕俄罗斯公民身份的"制裁盾牌"叙事。公民身份实际提供的是国内法律地位和俄罗斯管辖范围内的领事保护。它不能消除OFAC指定对俄罗斯境外国际银行业务、旅行或商业运营的域外影响。

截至2026年初,约37个国家与俄罗斯护照持有人维持某种形式的免签或简化入境安排(亨利护照指数,2026年)。然而,对于SDN被列入个人,入境这些国家仍可能触发国际数据库筛查。


OFAC除名如何运作——适用哪些合规步骤?

除名是可能的。但并不简单。该流程需要专业法律顾问、大量文件和相当的耐心。

OFAC的除名流程遵循《联邦法规汇编》第31编第501部分下的正式申请框架,要求申请人通过文件证据证明导致指定的情况自原始列名决定以来已发生实质性变化。根据OFAC自己的指导,除名申请的平均处理时间为12至24个月,但涉及多个制裁项目或正在进行的调查的复杂案例已超过36个月(OFAC常见问题,2024年)。

申请必须涉及三个要素:

  1. 情况变化。 证明触发指定的活动或关系已经停止。这可能包括处置受制裁部门资产、终止与其他被指定方的商业关系,或有文件记录地退出引起关注的活动。
  2. 无持续制裁关联。 证明申请人目前不从事任何在任何有效行政令或制裁项目下可独立导致指定的行为。
  3. 合规框架。 一个前瞻性的合规计划,展示申请人将如何避免未来可受制裁的行为。这通常包括增强的尽职调查程序、交易监控和法律监督。

制裁律师、前OFAC高级顾问、现任大西洋理事会成员Brian O'Toole表示:"成功的除名申请几乎总是涉及行为的全面改变,而不仅仅是法律论证。OFAC希望看到行为变化并配以结构性合规措施"(大西洋理事会,2024年)。

对于寻求合规保证的未被列入名单的投资者:

  • 通过持牌合规提供商进行投资前制裁筛查。
  • 如果您计划的活动属于灰色地带,请向OFAC申请特定许可证(OFAC每年签发约1,200个特定许可证)。
  • 保持所有合规决策的同步文件记录——如果日后出现问题,这是您的防御依据。
  • 同时聘请您国籍所在司法管辖区和俄罗斯的合格法律顾问,因为这两个法律体系的合规要求经常以仅专注于一个司法管辖区的从业者无法解决的方式发生冲突。

稳健的合规框架不仅仅是保护性的——如果情况发生变化,在您已经建立俄罗斯居留权、建立银行关系并将资本投入到无法轻易解除的投资中之后,您的制裁风险增加,它会让您在监管机构和金融机构面前处于有利地位。


常见问题

问:被列入OFAC SDN名单是否阻止我获得俄罗斯居留权?

不会。俄罗斯移民法不将OFAC指定列为拒绝居留申请的理由。移民事务总局根据俄罗斯《关于外国公民法律地位的联邦法律》第115-FZ号评估申请,考虑犯罪史、健康和财务标准——而非外国制裁状态。实际挑战出现在银行和金融交易方面,而非移民程序本身。

问:俄罗斯银行能否基于我的OFAC SDN状态拒绝为我开户?

能,而且许多银行确实这样做。虽然俄罗斯法律不强制要求OFAC筛查,但约78%的有国际业务的俄罗斯银行自愿筛查外国制裁名单(CBR,2023年)。与土耳其、阿联酋或中国机构保持代理行关系的银行尤其可能拒绝SDN被列入申请人,以保护这些银行通道。

问:被列入SDN名单和受行业制裁有什么区别?

SDN列名意味着对任何触及美国管辖范围的事务实施完全资产冻结和交易禁止。行业制裁限制指定经济部门内的特定交易类型——如新债务发行或技术转让——而不实施全面封锁。通过谨慎的架构设计,您可以在行业限制下运营。SDN列名则要求除名或完全避免美国关联交易。

问:从OFAC SDN名单中除名需要多长时间?

OFAC发布的指导显示标准除名申请为12至24个月,复杂案例通常超过36个月。该过程要求证明情况发生了实质性变化、无持续制裁关联,以及可信的前瞻性合规框架。成功率未公开披露,但从业者估计,有真正行为变化且文件充分的申请具有合理的成功前景。

问:俄罗斯公民身份能保护我免受OFAC制裁吗?

俄罗斯公民身份在俄罗斯管辖范围内提供国内法律保护——它不能因外国制裁而被撤销,俄罗斯法院也不会执行OFAC指定。然而,公民身份不能消除SDN列名的域外效力。国际银行业务、前往执行OFAC合规的司法管辖区的旅行以及俄罗斯境外的商业运营仍然受到制约。公民身份是管辖区锚点,而非制裁盾牌。


本内容仅供参考,不构成法律建议。请咨询合格的移民律师以获取针对您具体情况的建议。

OFAC制裁与俄罗斯居留的交汇处是一个错误信息会带来实际后果的领域。我们曾看到客户因依赖未能考虑到其具体情况——国籍、银行关系、资产结构和长期目标——的笼统建议而浪费数月时间和大量资金。

区分成功结果与昂贵失败的不是目的地国家。而是迁移前合规规划的质量。

NovosCivis为评估俄罗斯居留的外国投资者提供保密的制裁合规咨询。我们的法律团队将俄罗斯移民实务与跨境制裁咨询相结合——这两个必须协同运作但很少协同的学科。预约保密评估您的制裁风险和居留资格

D

Dmitry Zapolskiy

持牌移民律师 | 俄罗斯律师协会会员

NovosCivis (Lawgic) 管理合伙人。专注于俄罗斯移民法、投资居留项目及高净值客户的跨境法律架构设计。

准备好采取下一步了吗?

与我们的移民律师预约保密咨询,讨论您的具体情况。

相关文章