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制裁与移民:受阻企业家的合法选项

2026年3月16日17 分钟阅读Dmitry Zapolskiy
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最后更新:2026年5月

本文内容仅供参考,不构成法律建议。本文不提供制裁规避建议——在大多数管辖区,制裁规避是刑事犯罪。请就您的具体情况咨询合格的移民律师和专业制裁律师。

去年十一月,一位伊朗纺织制造商在同一个月被三家西方银行关闭账户后来到了我们办公室。不是因为他在任何制裁名单上——在同意会面之前,我们已通过OFAC的SDN数据库、欧盟综合名单和联合国安理会指定进行了筛查。他是清白的。他在大不里士的出口公司也是清白的。但他的伊朗护照触发了汇丰银行、德意志银行和自2019年以来一直处理他欧洲支付的一家塞浦路斯中介银行的合规审查。三家银行都得出结论:维护他账户的合规成本超过了他的业务为它们创造的收入。账户根据银行自身的风险管理政策被关闭,而非基于任何法律禁令。

这正是大多数关于制裁的公共讨论未能区分的情况。在制裁名单上被个人指定——SDN、欧盟制裁名单、联合国安理会——意味着全面限制:资产冻结、交易禁令、旅行禁令。那是一堵法律之墙。作为受制裁管辖区的国民——伊朗人、俄罗斯人、白俄罗斯人——但未被个人指定则是完全不同的情况。从法律上说,您并未被禁止开展业务、开设银行账户或迁居。但您面临实际障碍,因为您所依赖的银行、服务提供商和商业伙伴已决定合规摩擦不值得他们花时间。

我们的伊朗客户不是被法律阻止的。他是被机构风险偏好阻止的。而这两者之间的差距正是本文中每个选项存在的空间。

NovosCivis不向在任何国际制裁名单上被指定的个人或实体提供服务。我们的服务专门面向完全符合所有适用制裁体系的个人。


我们客户的业务发生了什么——以及为什么机制很重要

他的汇丰银行关户信引用了"我们对与受制裁管辖区相关客户的风险偏好变化"。不是特定的制裁违规。不是可疑交易。是政策决定。这就是制裁如何影响大多数来自伊朗、俄罗斯和白俄罗斯的企业家——不是通过直接指定,而是通过西方金融机构的级联风险规避——它们宁愿失去一个小客户也不愿向监管机构解释这种关系。

机制层层叠加。当2022年主要俄罗斯和白俄罗斯银行被切断SWIFT访问时,每一家使用这些银行作为中介的企业的跨境支付流动都受到干扰——不仅仅是受制裁的实体本身。Visa和万事达卡完全暂停了俄罗斯业务。大多数欧盟成员国对俄罗斯公民的申根签证签发量下降了约80%。对能源、国防、金融服务和技术的行业制裁创造了影响整个行业的出口管制和投资禁令,无论其中特定公司是否被列入名单。

我们的伊朗客户在六周内经历了这一系列过程的压缩版。他的欧洲支付渠道关闭。他在伦敦的航运保险公司——因为承保人的合规团队对伊朗原产货物做了标记——拒绝续签他的海运货物保单。他的意大利买家——已从他那里购买了十一年——要求提供一份实际上没有任何机构签发的"制裁合规证明"。这些障碍中的每一个都是私营部门的风险决定,而非法律禁令。但累积效果是一样的:他的欧洲业务停止了运转。

被指定与被影响之间的区别是本文最重要的概念。如果您个人在制裁名单上,您的情况需要立即咨询专业制裁律师——不是移民律师,不是一般从业者,当然也不是这篇文章。如果您是受制裁管辖区的国民但未被个人指定,以下描述了当前框架内存在的合法路径。讨论的每个选项都以合规为导向。本文中的任何内容都不应被解读为规避、逃避或违反任何政府施加的制裁的建议。


制裁格局——OFAC、欧盟和联合国不是同一回事

我们的伊朗客户假设所有制裁名单是等同的。它们不是,而差异决定了哪些大门仍然开放。OFAC——美国外国资产控制办公室——维护SDN名单,由于美元在国际贸易中的角色,它是全球最具影响力的指定。OFAC执法延伸至任何以美元计价或涉及美国人或美国原产货物的交易,无论交易在哪里实际发生。域外管辖权使SDN名单与其他指定在质上不同:您不需要在美国或与美国人做生意,OFAC就可以适用。

欧盟的综合名单独立运作——一个人可能被OFAC指定但不被欧盟指定,或反之亦然。欧盟制裁冻结成员国内的资产并禁止欧盟人向被列入方提供资金。我们的伊朗客户注意到的实际差异:他的意大利买家在欧盟法律下本可以继续向他购买(伊朗未被欧盟以与美国相同的方式实施全面制裁),但买家的银行拒绝处理付款,因为代理银行链条接触了一家美元清算机构。欧盟制裁不是障碍。美国制裁通过美元体系的域外适用才是。

联合国安理会制裁对所有成员国具有约束力且具有最广泛的地理适用性,但它们往往针对特定情况——恐怖主义、核扩散——而非广泛的商业活动。对于来自受制裁管辖区的大多数企业家,运营约束来自OFAC和欧盟,而非联合国。


来自受制裁管辖区企业家的合法选项

对于那些是受制裁管辖区国民但未被个人指定的企业家——即大多数受影响的企业主——存在若干合法路径来维持业务运营、获取银行服务,以及在其国籍不会构成自动障碍的管辖区建立居留。

法律免责声明:以下描述的任何路径的可用性和适用性取决于您的具体情况,包括您的国籍、当前居住地、商业活动、资产以及可能适用于您的制裁体系。这不是保证解决方案的菜单——而是需要个别法律评估的潜在路径地图。

俄罗斯作为运营基地

俄罗斯在制裁格局中占据独特位置:它本身受到西方制裁,但其内部法律和金融基础设施独立于西方制裁框架运作。对于来自其他受制裁管辖区——特别是伊朗、白俄罗斯和某些中东北非地区国民——的企业家,这创造了一组特定的机会。

实际意义:

  • 俄罗斯银行系统处理国内和双边交易时不参考OFAC、欧盟或其他西方制裁名单
  • 俄罗斯公司法不根据个人是否出现在西方制裁名单上来限制企业设立或所有权(尽管俄罗斯维护自己的反制裁和合规框架)
  • 俄罗斯的支付基础设施(Mir卡网络、SPFS消息系统)独立于SWIFT、Visa和万事达卡运作
  • 俄罗斯与中国(CIPS——跨境银行间支付系统)、印度(UPI)、土耳其、阿联酋等的双边支付渠道提供不经过西方金融体系的交易路线

这不意味着什么: 迁至俄罗斯不能"撤销"其他管辖区施加的制裁。如果您在美国SDN名单上,搬到俄罗斯不会将您从该名单中移除或解除相关限制。在西方管辖区被冻结的资产仍然被冻结。涉及美国关联要素的交易仍然被禁止。

俄罗斯作为运营基地的价值不在于制裁规避——而在于在一个不适用相同限制的管辖区实现运营延续。


银行替代方案

法律免责声明:以下描述的金融替代方案是各管辖区法律下可用的合法机制。使用任何金融基础设施以规避您母国管辖区或您有法律义务的任何管辖区施加的制裁是违法的,可能构成刑事犯罪。在做出任何金融安排之前,请咨询制裁合规专家。

俄罗斯银行系统

俄罗斯银行业虽然与西方金融体系部分脱节,但仍是全球资产规模最大的银行体系之一。对于在俄罗斯建立运营的外国企业家:

  • 开户: 持有有效居留许可(RVP、VNZh或工作许可)的外国公民可以在主要俄罗斯银行开设个人和商业账户,包括联邦储蓄银行、VTB、阿尔法银行、Tinkoff和天然气工业银行
  • 国内交易: 完整功能——工资、供应商付款、纳税义务、投资账户
  • 国际交易: 通过与非西方国家的双边渠道可用。俄中、俄印、俄土、俄阿联酋走廊通过SPFS、CIPS和双边代理银行关系处理大量交易

Mir卡网络

俄罗斯的国内支付网络Mir在俄罗斯境内和若干伙伴国(土耳其、越南、古巴、老挝等——网络持续扩展)提供基于卡的支付功能。Mir卡在因制裁相关压力限制其受理的国家不可使用。

CIPS(跨境银行间支付系统——中国)

中国的CIPS为人民币计价的跨境交易提供SWIFT的替代方案。对于拥有面向中国业务的企业家,CIPS便利了不经过西方银行系统的支付。截至2025年,CIPS通过全球1,400多家参与机构每天处理超过600亿美元的交易。

实际考量

银行替代方案存在,但它们不是西方金融体系的无摩擦替代品。西方渠道之外的跨境转账可能涉及更高成本、更长处理时间和货币兑换考量。基础设施是功能性的但不如其所补充的SWIFT系统成熟。

据Dmitry Zapolskiy表示:"我们在入职流程中花了大量时间在转账架构设计上。路线存在——俄罗斯到阿联酋、俄罗斯到土耳其、俄罗斯到中国——它们处理大量交易。但每条路线都有自己的文件要求、处理时间和合规检查。我们所做的是为每位客户的具体银行需求绘制最高效的合法路线。"


企业迁移:将公司迁址至俄罗斯

对于公司在已变得运营敌意的西方管辖区注册——冻结账户、暂停服务、吊销许可——的企业家,将公司迁址至俄罗斯代表了一种实现业务延续的法律机制。

法律免责声明:将公司迁址不消除原注册管辖区法律下的义务。来自原管辖区的税务义务、合同承诺和监管要求可能继续适用。必须在所有相关管辖区保持制裁合规。请在出发地和目的地管辖区咨询法律顾问。

特别行政区(SAR)

俄罗斯设立了两个特别行政区——在加里宁格勒(十月岛)和符拉迪沃斯托克(俄罗斯岛)——专门用于便利外国注册公司迁址至俄罗斯管辖区。根据第290-FZ号联邦法律,外国法人实体可以将其属人法变更为俄罗斯法律,同时保持法律连续性。

SAR迁址的主要特点:

  • 法人实体连续性得到保留——公司无需清算和重新组建
  • 特殊税制:对来自合格子公司的股息降低利润税率(0%)、某些类别免除货币管制要求
  • 国际控股公司的简化公司治理
  • 无需在SAR领土本身进行实体运营

谁使用SAR: 主要是那些在国外注册(塞浦路斯、荷兰、BVI)现因制裁面临运营困难的俄罗斯背景企业。然而,该框架也对寻求俄罗斯公司注册地的外国企业家开放——出于非制裁相关原因——税务优化、进入俄罗斯市场或公司治理灵活性。

标准公司设立

对于开始新运营而非迁址现有企业的企业家,标准的俄罗斯公司设立(OOO/有限责任公司)仍然简单明了:

  • 最低注册资本:10,000卢布
  • 注册时间:3-5个工作日
  • 外国公民可在大多数行业持有100%股权
  • 董事可为外国公民(需具有适当的工作授权)

了解更多关于在俄罗斯设立企业


俄罗斯的居留选项

对于来自受制裁管辖区寻求合法居留的企业家,俄罗斯提供若干路径——每条具有不同的成本特征、时间线和权利。

法律免责声明:在俄罗斯获得居留不修改您在其他管辖区制裁法律下的义务。如果您是美国人、欧盟人或在其他方面受特定制裁合规义务约束,这些义务无论您居住在哪里都随您而行。

黄金签证(投资者永久居留)

对有资金的企业家最具结构性优势的路径:

投资路径 最低金额 资本回收
慈善捐赠 500万卢布(约61,000美元) 不可退还
政府债券(OFZ) 1,000万卢布(约122,000美元) 可回收+收益
俄罗斯公司股权 1,500万卢布(约183,000美元) 可回收(流动性较低)
不动产(地区) 2,000万卢布(约244,000美元) 可回收(资产)
不动产(莫斯科/圣彼得堡) 5,000万卢布(约610,000美元) 可回收(资产)

对受制裁管辖区企业家的关键优势:

  • 从第一天起即为永久居留——无临时阶段
  • 零实际居住要求——无论身在何处均可维持身份
  • 五代家庭覆盖(配偶、子女、父母、祖父母、曾祖父母)
  • 完整工作权利——无需额外许可
  • 以永久居民身份进入俄罗斯银行系统

了解更多关于黄金签证项目

共同价值观签证(基于价值观的临时居留)

基于对俄罗斯传统价值观框架认同的三年临时居留许可。无需财务投资。

  • 总费用通常低于5,000美元
  • 包含配偶和未成年子女
  • 完整就业权利
  • 预期实际居住(不同于黄金签证的零居住政策)

基于工作的居留

对于在俄罗斯建立运营的企业家,基于工作的路径包括:

  • 高资质专家(HQS)许可: 适用于季度收入75万卢布以上的专业人士。2-4周内处理。
  • 自我担保的工作许可: 通过您控制的俄罗斯公司
  • 标准就业: 通过俄罗斯雇主

每条路径都为居留和进入俄罗斯国内银行和商业基础设施提供法律基础。


法律合规:您必须了解的内容

这一部分不是选读。它是本文其他所有部分的基础。

制裁规避是刑事犯罪。 在美国,根据IEEPA(国际紧急经济权力法),故意违反OFAC制裁可处最高20年监禁和每次违规100万美元罚款。在欧盟,制裁违规根据每个成员国的国内法承担刑事处罚——包括监禁。在英国,根据2018年《制裁和反洗钱法》,制裁犯罪最高可判10年监禁。

什么构成规避: 为规避、挫败或避免制裁适用而采取的任何行动。这包括:通过架构安排掩盖受制裁方的参与、使用中介或前台公司获取受制裁金融系统的访问、就交易的性质或当事方向银行或监管机构提供误导信息。

什么不构成规避: 在不受相关制裁约束的管辖区开展业务。使用独立于西方制裁框架运作的金融系统。迁居到您的国籍不会造成法律障碍的管辖区。这些是任何人都可以做出的合法选择——只要不涉及欺骗、隐瞒或规避特定禁令。

专业法律顾问的重要性: 制裁法是国际法中最复杂的领域之一。多个制裁体系(美国、欧盟、英国、联合国)的交叉、某些法律(特别是美国)的域外管辖权以及监管变化的快速步伐使自我评估变得危险。任何来自受制裁管辖区的企业家——无论是否被个人指定——都应在做出重大商业或迁居决定之前聘请专门的制裁律师。

据Dmitry Zapolskiy表示:"我们与客户在这个边界问题上非常直接。NovosCivis提供移民法和公司架构设计服务。我们不提供制裁合规建议——那是一个需要特定专业知识的专业学科。我们所做的是构建表面清洁、设计为完全透明的移民和公司安排。当客户需要制裁合规建议时,我们会推荐给专门的制裁律师事务所。这两个学科互补,但它们不是同一学科。"


NovosCivis能做什么和不能做什么

在这一领域,关于服务范围的透明度至关重要。

NovosCivis提供的服务:

  • 移民法服务:居留许可申请(黄金签证、共同价值观签证、工作许可、家庭团聚)
  • 公司架构设计:俄罗斯公司设立、SAR迁址咨询、商业注册
  • 税务规划:俄罗斯税务居民身份评估、DTA分析、企业税务架构设计
  • 银行协助:为合法目的提供俄罗斯银行开户协助

NovosCivis不提供——且永远不会提供的服务:

  • 任何形式的制裁规避建议或服务
  • 对在任何国际制裁名单上被指定的个人或实体的协助(SDN、欧盟、联合国或其他)
  • 旨在隐瞒交易方身份的金融架构
  • 旨在规避资产冻结令的资产转移安排
  • 涉及对任何政府或金融机构欺骗或虚假陈述的任何服务

我们的合规立场: 每个客户业务都从合规筛查开始。我们验证潜在客户未在任何主要制裁名单上被指定。如果客户被指定,我们拒绝该业务——无例外。我们的服务旨在为寻求现有框架内合法解决方案的合规导向型个人设计。

了解更多关于我们的服务


常见问题

我是居住在海外的俄罗斯公民。我是否被个人制裁?

几乎可以肯定不是,除非您被具体列入制裁名单。西方对俄罗斯的制裁针对特定个人(寡头、政府官员、军事人物)、特定实体(银行、国防公司、能源企业)和特定行业(能源、国防、技术)。持有俄罗斯国籍不会自动使您成为受制裁人士。但您的俄罗斯国籍可能触发西方银行和服务提供商的强化尽职调查——这是实际不便,而非法律禁令。通过直接查看OFAC SDN名单、欧盟综合制裁名单和英国制裁名单来验证您的状态,或咨询制裁律师进行全面筛查。

如果我来自受制裁管辖区,我还能使用西方银行吗?

取决于银行、您的具体情况和管辖区。一些西方银行继续为来自受制裁国家但未被个人指定的国民服务——需要强化尽职调查。其他银行采取了全面拒绝某些国家所有国民的政策,无论个人指定状态如何。这是银行层面的风险决定,不一定是法律要求。如果您目前的银行关系被中断,制裁律师可以评估中断是法律强制的还是商业决定——以及是否还有其他西方银行选项可用。

迁居俄罗斯是否帮助我避开对个人资产的西方制裁?

不。由美国、欧盟、英国或其他西方管辖区施加的制裁基于该管辖区的法律适用——而非您的实际位置。如果您的资产在西方国家被冻结,搬到俄罗斯不会解冻它们。迁居俄罗斯提供的是进入一个独立于西方制裁框架运作的银行和商业基础设施——意味着您可以在俄罗斯内部和通过俄罗斯维持运营、开设账户和开展业务,而不受西方对这些特定活动施加的限制。这不是规避——而是在不同的法律框架内运作。

我应该聘请制裁律师还是移民律师?

两者都需要——但用于不同目的。制裁律师评估您的合规义务,针对相关制裁名单筛查您的情况,并就适用于您的制裁体系下允许和禁止的活动提供建议。移民律师处理居留许可申请、公司架构设计和迁居后勤。在NovosCivis,我们处理移民和公司方面。对于制裁合规,我们将客户推荐给专业的制裁律师事务所。两项业务是互补的:制裁律师疏通合规路径,移民律师执行迁居。


后续步骤

制裁格局造成了真实的约束——但它并未消除来自受制裁管辖区但未被个人指定的企业家的合法选项。俄罗斯的移民框架、银行基础设施和公司法提供了一套不需要违反任何制裁体系即可实现运营延续的工具。

本质前提是法律清晰。在做出任何关于迁居、业务重组或金融安排的决定之前,您需要两件事:来自合格制裁律师的制裁合规评估,以及来自合格移民律师的移民策略评估。这些是独立但互补的工作流。

有关俄罗斯居留选项的更深入分析,请参阅我们关于黄金签证项目在俄罗斯设立企业俄罗斯入籍路径的指南。

预约与NovosCivis的咨询以讨论您的移民和公司架构选项。我们将评估您对俄罗斯居留路径的资格,并在适当时将您推荐给专业的制裁律师进行合规评估。


本文内容仅供参考,不构成法律建议、制裁合规建议或财务建议。本文不提供关于制裁规避的指导,在大多数管辖区制裁规避是刑事犯罪。本文描述的所有选项均为面向合规导向型、未在任何制裁名单上被指定的个人的合法路径。移民法规和制裁体系可能随时变更,恕不另行通知。所引用的所有数字均为近似值,基于截至2026年5月的当前汇率和费用表。请就您的具体情况咨询合格的移民律师和专业制裁律师。NovosCivis(Lawgic)是一家专注于俄罗斯移民法的法律咨询公司,不提供任何形式的制裁规避服务。


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Dmitry Zapolskiy

持牌移民律师 | 俄罗斯律师协会会员

NovosCivis(Lawgic)管理合伙人。专注于受法域制裁影响的企业家的移民解决方案,重点关注法律合规和透明架构设计。

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