Rusya'da Yabanci Sahipli Sirketler Icin Kurumsal Yapilar

Son guncelleme: Mayis 2026

Bu icerik yalnizca bilgilendirme amaciyla hazirlanmis olup hukuki danismanlik teskil etmez. Kurumsal ve vergi duzenlemeleri sik sik degismektedir. Durumunuza ozgu tavsiye icin yetkin bir avukata danisiniz.

Rusya'da yatirim yapan veya isletme faaliyeti gosteren yabanci uyruklu kisiler, herhangi bir ticari faaliyetten once yapisal bir kararla karsi karsiya kalmaktadir: hangi kurumsal formu kullanacaklari. Secim kozmetik degildir. Sorumluluk maruziyetini, vergi muamelesini, yonetisim yukumluluklerini, doviz kontrolu gereksinimlerini, mudur atama kurallarini ve - Golden Visa basvuranlari icin - tüzel kisiligin daimi oturma iznine giden bir yol olarak uygun olup olmadigini belirlemektedir.

Rus sirketler hukuku, yabanci sahipli faaliyetler icin dort temel arac saglamaktadir: limited sirket (OOO), anonim sirket (AO), sube ofisi (filial) ve temsilcilik ofisi (predstavitelstvo). Besinci bir secenek - bireysel girisimci tescili (IP) - oturma iznine sahip yabanci uyruklu kisiler icin mevcuttur. Her yapi farkli bir ticari hedefe hizmet etmekte ve her biri farkli bir duzenleyici yuk tasimaktadir.

Bu rehber, yabanci mal sahiplerine sunulan her tüzel kisilik turunu incelemekte, aralarinda secim yapmak icin karar kriterlerini haritalandirmakta ve ozellikle yabanci sahipli tüzel kisilikleri etkileyen duzenleyici katmanlari ele almaktadir: stratejik sektor kisitlamalari, doviz kontrolu, transfer fiyatlandirmasi, mudur calisma izni ve kurumsal yapinin Rusya'nin Golden Visa yatirim yollariyla kesisimi.

NovosCivis Yonetici Ortagi Dmitry Zapolskiy'e gore: "Yabanci yatirimcilarin Rusya'da yaptigi en pahali hata, kurumsal yapilarini - Dubai veya Londra'da isleyen modeli kopyalayarak - tepkisel olarak secmeleridir, Rusya duzenleyici gereksinimlerine basindan itibaren yapiyi haritalamak yerine. BAE'de vergi verimli olan bir holding sirketi, Rusya'da transfer fiyatlandirmasi incelemesini tetikleyebilir. Bir yargi bolgesinde operasyonlari basitlestiren bir sube ofisi, digerinde raporlama yukumluluklerini iki katina cikarabilir. Yapi, ozellikle Rusya hukuki ortami icin tasarlanmalidir."

---

Hukuki Cerceve: Yabanci Mulkiyet Icin Rus Sirketler Hukuku

Rusya'nin kurumsal hukuki cercevesi birkac temel yasa genelinde kodifiye edilmistir. Yabanci uyruklu kisiler, belirlenmis stratejik sektorlerdeki ozel istisnalar disinda, ticari tüzel kisiler kurmak ve bunlara sahip olmak icin Rus vatandaslariyla ayni haklara sahiptir.

Kurumsal yapilari yoneten temel mevzuat:

• Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (GK RF) - Birinci Kisim, Bolum 4: tüzel kisiler, kuruluslar, yeniden organizasyon, tasfiye ve sorumluluk hakkinda temel kurallar
• Federal Kanun No. 14-FZ "Limited Sirketler Hakkinda" (08.02.1998) - yabanci yatirimcilar icin en yaygin arac olan OOO'nun kapsamli duzenlemesi
• Federal Kanun No. 208-FZ "Anonim Sirketler Hakkinda" (26.12.1995) - halka acik ve halka acik olmayan anonim sirketlerin duzenlemesi
• Federal Kanun No. 57-FZ "Stratejik Oneme Sahip Is Kuruluslarina Yabanci Yatirim Usulu Hakkinda" (29.04.2008) - belirlenmis sektorlerde yabanci mulkiyet kisitlamalari
• Federal Kanun No. 173-FZ "Doviz Duzenlemesi ve Doviz Kontrolu Hakkinda" (10.12.2003) - sinir otesi islemler yuruten yabanci sahipli tüzel kisiler icin raporlama ve uyumluluk gereksinimleri
• Rusya Federasyonu Vergi Kanunu (NK RF) - transfer fiyatlandirmasi kurallari (Maddeler 105.1-105.25), kontrol edilen islemler, ince sermaye

Temel ilke: yabanci mulkiyet, FZ-57 ile tanimlanan stratejik listenin disindaki hemen hemen tum sektorlerde izin verilmektedir. Standart ticari tüzel kisiler icin onceden hukumet onayi gerekmemektedir. Istisnalar - ve bunlar onemlidir - asagidaki yabanci mulkiyet kisitlamalari bolumunde ele alinmaktadir.

---

Tüzel Kisilik Turleri: Karsilastirmali Genel Bakis

Asagidaki tablo, yabanci mal sahiplerine sunulan her tüzel kisilik turunun yapisal ozelliklerini ozetlemektedir. Takip eden bolumler her birini ayrintili olarak incelemektedir.

---

OOO (Limited Sirket)

OOO - obshchestvo s ogranichennoy otvetstvennostyu - Rusya'da yabanci yatirimcilar icin varsayilan kurumsal aractir ve bunun iyi nedenleri vardir. Sinirli sorumlulugu esnek yonetisim, asgari sermaye gereksinimleri ve Golden Visa hisse yatirim yolu ile tam uyumluluk ile birlestirmektedir.

Kurulus ve yapi:

• Federal Kanun No. 14-FZ ve Medeni Kanun Birinci Kisim tarafindan duzenlenmektedir
• Bir ila elli katilimci (bireyler veya tüzel kisiler, Rus veya yabanci)
• Asgari esas sermaye: 10.000 RUB (yaklasik 122$), tescilden itibaren dort ay icinde yatirilmalidir
• Federal Vergi Servisi'ne (FNS) tek bir basvuru ile tescil - tipik islem suresi bes is gunudur
• Tek katilimci olarak yabanci bir tüzel kisilige izin verilmektedir

Yonetisim:

OOO, Rus tüzel kisilik turleri arasinda en esnek yonetisim cercevesini sunmaktadir. En ust yonetim organi, katilimcilarin genel kuruludur (tek katilimcili tüzel kisiler icin tek katilimci karari). Gunluk yonetim, yabanci uyruklu olabilen ancak asagida tartisilan calisma izni gereksinimlerine tabi olan Genel Mudur (generalniy direktor) tarafindan yurutulmektedir.

Ihtiyari bir denetim kurulu (nablyudatelnyy sovet) ve revizyon komisyonu tuzuk ile olusturulabilir ancak yasal olarak zorunlu degildir. Az sayida katilimcisi olan cogu yabanci sahipli tüzel kisilik icin yonetisim yapisi basittir: onemli konularda katilimci kararlari, operasyonlarin mudur yonetimi.

Katilimci sozlesmeleri:

FZ-14'un 2009 degisikleri uyarinca, OOO katilimcilari katilimci haklarinin kullanilmasini yoneten kurumsal sozlesmeler (korporativniy dogovor) yapabilirler - oy kullanma duzenlemeleri, devir kisitlamalari, alim/satim opsiyonlari, cikmaz cozumu. Bu sozlesmeler Rus hukuku kapsaminda uygulanabilir niteliktedir ve yabanci ile Rus ortaklar arasindaki ortak girisin seklerde yaygin olarak kullanilmaktadir. Sozlesme sirket ve diger katilimcilara aciklanmalidir, ancak belirli kosullari gizli kalabilir.

Vergi muamelesi:

• Standart kurumlar vergisi: %20 (%3 federal, %17 bolgesel - bolgesel oran, uygun faaliyetler icin dusulebiilir)
• KDV: %20 (standart oran), belirli faaliyetler icin muafiyetlerle
• Temettü stopaj vergisi: yabanci alicilar icin %15 (uygulanabilir cifte vergilendirmeyi onleme anlasmalari kapsaminda dusulebiilir)
• Yillik gelir 265,8 milyon RUB'u asmiyorsa basitlestrilmis vergilendirme sistemi (USN) mevcuttur: brut gelir uzerinden %6 veya net gelir uzerinden %15

Yabanci yatirimcilar neden OOO'yu secer: Dusuk sermaye esigi, sinirli sorumluluk, esnek yonetisim, holding yapilariyla uyumluluk ve 15 milyon RUB yatirimla Golden Visa hisse yoluna uygunluk. Rusya'da yeni faaliyet kuran yabanci musterilerimizin yaklasik %85'i OOO formunu secmektedir.

Rusya'da is tescili hakkinda daha fazla bilgi edinin

---

AO (Anonim Sirket)

Anonim sirket - aktsionernoye obshchestvo - Medeni Kanun'un 2014 reformundan bu yana iki formda gelmektedir: halka acik (PAO, publichnoye aktsionernoye obshchestvo) ve halka acik olmayan (NAO, nepublichnoye aktsionernoye obshchestvo). Bu ayrım, eski OAO/ZAO siniflandirmasinin yerini almistir.

PAO (Halka Acik Anonim Sirket)

Temel ozellikler:

• Federal Kanun No. 208-FZ tarafindan duzenlenmektedir
• Sinirsiz sayida hissedar
• Hisseler serbetce devredilebilir ve bir menkul kiymetler borsasinda halka acik islem gorebilir
• Asgari esas sermaye: 100.000 RUB
• Zorunlu yonetim kurulu (1.000'den fazla hissedari olan sirketler icin en az bes uye)
• Zorunlu denetim komitesi
• Hissedar sicili icin zorunlu bagimsiz sicil tutucusu
• Yillik finansal tablolar kamuya aciklanmalidir
• Bagimsiz denetci tarafindan zorunlu yillik denetim

PAO yabanci yatirimcilar icin ne zaman anlamli olur: Uygulamada nadiren. PAO formu, kamudan sermaye toplama erisimi arayan veya hisse tabanli yapilarin gerekli oldugu olcekte faaliyet gosteren sirketler icin tasarlanmistir. Yonetisim ve kamuyu aydinlatma gereksinimleri onemli idari yuk olusturmaktadir. Yabanci yatirimcilar genellikle PAO'yu yalnizca halka acik Rus sirketlerindeki mevcut paylarin edinilmesinde veya Moskova Borsasi'nda planlanmis bir halka arz durumunda secerler.

NAO (Halka Acik Olmayan Anonim Sirket)

Temel ozellikler:

• Bir ila elli hissedar
• Asgari esas sermaye: 10.000 RUB
• Hisseler halka acik islem gormemektedir - tuzuk ile devir kisitlamalari uygulanabilir
• Yonetisim gereksinimleri PAO'dan hafif ancak OOO'dan agirdir
• Yeni hisse ihraclarinda mevcut hissedarlar icin oncelikli alim hakki (tuzuk ile feragat edilmedikce)

NAO ile OOO karsilastirmasi: Pratik farklar, 2014 reformundan bu yana daralmistir. NAO, ozkaynak tesvik programlarinin yapilandirilmasinda ve hisse tabanli islemlerin kolaylastirilmasinda marjinal olarak daha fazla esneklik sunmaktadir. Ancak OOO'nun daha basit yonetisimi ve daha dusuk uyumluluk maliyeti, cogu yabanci sahipli operasyonlar icin onu tercih edilen secim yapmaktadir. NAO, is modelinin hisse tabanli sermaye yapilari gerektirdigi durumlarda - calisan hisse opsiyonlari, donusturulebilir araclar veya hisse devir mekaniklerinin onem tasidigi beklenen M&A islemleri - birincil olarak secilmektedir.

---

Sube Ofisi (Filial)

Sube - filial - ayri bir tüzel kisilik degildir. Yabanci ana sirketin, Rusya'da faaliyet gostermek uzere akredite edilmis yapisal bir alt bolumudur. Ana sirket, subenin yukumlulukeri icin tam ve sinirsiz sorumluluk tasimaktadir.

Kurulus ve akreditasyon:

• Federal Vergi Servisi araciligiyla akreditasyon (2015'ten bu yana Devlet Tescil Dairesi'nden devredilmistir)
• Islem suresi: yaklasik 25 is gunu
• Sube, ana sirketin faaliyetleri kapsaminda ve yetkisi dahilinde faaliyet gostermektedir
• Ana sirket tarafindan atanan ve vekaletname ile hareket eden bir sube baskani (rukovoditel filiala) bulunmaktadir

Temel avantajlar:

• Ayri tescil yok - sube ana sirketin uzantisidir
• Karlar, temettü stopaj prosedürleri olmadan ana sirkete aktarilabilir
• Basitlestrilmis sermaye tahsisi - ana sirket subeyi dogrudan finanse eder
• Belirlenmis zaman cizelgeleri olan insaat projeleri, kaynak cikarma operasyonlari ve diger faaliyetler icin uygundur

Temel sinirlamalar:

• Ana sirket tum sube yukumlulukeri icin sinirsiz sorumluluk tasimaktadir
• Sube faaliyetleri, ana sirketin kurumsal amaci dahilindekilerle sinirlidir
• Rus vergi hukuku kapsaminda daimi isyeri olarak vergilendirilir - Rusya kaynakli karlar uzerinde %20 kurumlar vergisine tabidir
• Tam Rus muhasebe standartlarina ve raporlamasina tabidir
• Golden Visa hisse yatirim yolu icin yeterlilik vehikulu olarak uygun degildir
• Doviz kontrolu raporlamasi daha karmasiktir - sube bazi amaclar icin mukim olmayan, digerleri icin mukim olarak isleme alinmaktadir

Kime uygundur: Kalici bir Rus tüzel kisiligi gerektirmeyen belirli projeleri Rusya'da yuruten yabanci sirketler (insaat, muhendislik, danismanlik). Ayrica tam tescil taahhudunde bulunmadan once Rusya piyasasini test eden sirketler tarafindan kullanilmaktadir.

---

Temsilcilik Ofisi (Predstavitelstvo)

Temsilcilik ofisi, bir yabanci sirketin Rusya'daki en hafif dokunuslu mevcudiyet secenegidir - ve en sinirlisi. Sube gibi, ayri bir tüzel kisilik degil, yabanci ana sirketin bir alt bolumudur. Subeden farkli olarak, ticari faaliyette bulunamaz.

Izin verilen faaliyetler:

• Pazar arastirmasi ve analizi
• Is baglantilari kurma ve surdureme
• Ana sirketin cikarlarini temsil etme
• Reklam ve tanitim faaliyetleri
• Rus ortaklar ve devlet kurumlariyla koordinasyon

Yasaklanan faaliyetler:

• Ticari islemler yapma (alim, satim, faturalama)
• Uretim veya ucret karsiligi hizmet sunma
• Kendi adina ticari sozlesmeler yapma

Vergi konumu:

Temsilcilik ofisi ticari faaliyette bulunmadigi icin, genellikle vergi amaciyla daimi isyeri olusturmamaktadir. Ancak vergi makamari, ofisin aslinda ticari faaliyette bulundugunu tespit ederse (yaygin bir uyusmazlik alani), tam vergi sonuclariyla daimi isyeri olarak yeniden siniflandirilabilir.

Kime uygundur: Giris oncesi asamadaki yabanci sirketler - Rusya piyasasini degerlendiren, iliskiler kuran veya tescil taahhudunde bulunmadan once bir mevcudiyet olusturan. Temsilcilik ofisi bir gozlem noktasi olarak hizmet eder, isletme tüzel kisiligi olarak degil.

---

IP (Bireysel Girisimci)

Bireysel girisimci - individualnyy predprinimatel - kisisel bir is tescilidir, kurumsal bir tüzel kisilik degildir. Yabanci uyruklu kisiler Rusya'da IP olarak tescil olabilir, ancak yalnizca gecerli bir oturma iznine (RVP veya VNZh) sahiplerse.

Temel ozellikler:

• Yalnizca RVP veya VNZh sahibi yabanci uyruklu kisiler icin mevcuttur
• Asgari sermaye gerekliligi yoktur
• FNS araciligiyla tescil - bes is gunu icinde islem
• Is borclari icin tam kisisel sorumluluk
• Basitlestrilmis vergi rejimlerine erisim: USN (gelir uzerinden %6 veya kar uzerinden %15), patent sistemi (faaliyet turu ve bolgeye gore sabit vergi) veya serbest meslek vergisi (uygun faaliyetler icin gelir uzerinden %4-6)
• Ayri bir yasal adres gerekliligi yoktur - kisisel ikamet adresi kullanilabilir

Avantajlar:

• Herhangi bir Rus is formunun en dusuk idari yuku
• Basitlestrilmis muhasebe ve raporlama
• Avantajli vergi rejimleri efektif vergi oranlarini onemli olcude dusumektedir
• Esas sermaye gerekliligi yoktur
• Is faaliyetlerinde tam esneklik (yasal sinirlar dahilinde)

Sinirlamalar:

• Kisisel sinirsiz sorumluluk - varlik korumasiz yok
• Mevcut oturma izni gerektirmektedir (RVP veya VNZh)
• Ozkaynak yatirimcisi cekmez - satilacak hisse veya katilim payi yoktur
• Golden Visa hisse yolu icin arac olarak uygun degildir
• Bazi faaliyetler (bankacilik, sigortacilik, alkol uretimi) IP icin yasaklanmistir

Kime uygundur: Halihazirda oturma iznine sahip olan ve danismanlik, serbest calisma veya kucuk olcekli hizmet saglayici olarak faaliyet gostermek isteyen yabanci uyruklu kisiler. Ayrica patent veya serbest meslek vergi rejiminden yararlanan faaliyetler icin bir OOO'nun yaninda tamamlayici tescil olarak kullanilmaktadir.

---

Dogru Yapiyi Secmek: Karar Matrisi

Optimal kurumsal yapi dort degiskene baglidir: ticari faaliyetin niteligi, yatirim olcegi, yatirimcinin oturma statusu ve hedefleri, ve planlanan holding mimarisi.

Rusya'da yeni bir isletme kuruyorsaniz: → Cogu durumda OOO. En dusuk kurulum maliyeti, esnek yonetisim, sinirli sorumluluk, Golden Visa uyumlulugu.

Mevcut bir Rus sirketine pasif hisse yatirimi yapiyorsaniz: → OOO veya NAO, hedef sirketin nasil yapilandirildigina bagli olarak. Golden Visa hisse yolunu takip ediyorsaniz yatirimin 15 milyon RUB esigini karsiladigindan emin olun.

Belirlenmis zaman cizelgesi ile belirli bir proje yurutuyorsaniz: → Sube ofisi. Kalici tescili gerektirmeden tam operasyonel kapasite saglar. Daimi isyeri vergi muamelesine hazirlikli olun.

Sermaye taahhudunde bulunmadan once Rusya piyasasini degerlendiriyorsaniz: → Temsilcilik ofisi. Asgari maliyet, ticari faaliyete izin verilmez, daimi isyeri riski yok (dogru isletilirse).

Mevcut oturma izni ile serbest calisan veya danismansaniz: → IP tescili. Basitlestrilmis vergi rejimi (potansiyel olarak %6 veya daha az), asgari uyumluluk yuku.

Halka arz veya buyuk olcekli sermaye artirimi planliyorsaniz: → PAO. Moskova Borsasi'nda halka acik hisse ticaretine izin veren tek aractir.

Rus ortaklarla ortak girisim yapilandiriyorsaniz: → Ayrintili katilimci sozlesmesi ile OOO. FZ-14'un 2009 degisiklikleri, OG iliskilerini yonetmek icin guclu sozlesme araclari saglamaktadir; bunlar arasinda birlikte satim/zorunlu satim hukumleri, cikmaz cozumu ve cikis mekanizmalari bulunmaktadir.

---

Yabanci Mulkiyet Kisitlamalari: Stratejik Sektorler

Rus hukuku genel olarak yabanci mulkiyete sinirsiz izin verse de, Federal Kanun No. 57-FZ yabanci yatirimin Yabanci Yatirim Hukumet Komisyonu'ndan onaya tabi oldugu stratejik sektorler listesi olusturmaktadir.

Belirlenmis esikleri asan yabanci mulkiyet icin onay gerektiren sektorler:

• Savunma ve askeri-teknik faaliyetler
• Federal oneme sahip yataklarda yeraltı kaynaklarinin madenciligi ve cikarilmasi
• Nukleer enerji faaliyetleri
• Uzay faaliyetleri
• Havacilik guvenligi
• Kitle iletisim araclari (televizyon, radyo, belirlenen esiklerin uzerinde tirajli basili yayin)
• Onemli pazar payina sahip sabit hat telekomünikasyon
• Dogal tekeller (boru hatti tasimaciligi, elektrik iletimi)
• Rusya'nin muunhasir ekonomik bolgesinde balikcilik

Bildirim gereksinimleri:

Stratejik sektorler listesinin disinda bile, bir Rus sirketinin oy haklarinin %25'ini veya daha fazlasini (veya diger kontrol bicimleri) edinen yabanci yatirimcilar Federal Antitekel Servisi'ne (FAS) bildirimde bulunmalidir. Belirli varlik veya gelir esiklerini asan islemler icin genel rekabet hukuku cercevesi kapsaminda onceden FAS onayi gerekmektedir (Federal Kanun No. 135-FZ).

Pratik etkiler: Yabanci yatirimcilarin buyuk cogunlugu icin - teknoloji, hizmetler, imalat, tarim, gayrimenkul, perakende veya profesyonel hizmetlere girenler icin - stratejik sektor kisitlamalari uygulanmaz. Tescil sureci Rus vatandaslarinin erisebilecegi ile aynidir. Ancak kaynak cikarma, medya, telekomünikasyon veya savunmayla iliskili sektorlerdeki yatirimcilar 3-6 aylik bir duzenleyici onay zaman cizelgesi icin plan yapmali ve islem yapilandirmasindan once uzmanlasmis danismanlik almalidir.

---

Holding Yapilari: Yabanci Ana Sirket, Rus Istiraki

Bircok yabanci yatirimci, Rusya operasyonlarini bir ara yabanci holding araciligiyla tutmayi secmektedir - hem avantajlari hem de duzenleyici karmasikligi beraberinde getiren bir yapi.

Rusya operasyonlari icin yaygin holding yargi bolgeleri:

• BAE (ADGM, DIFC, anakara) - 2022 sonrasi iki tarafli iliskiler ve 2025 Rusya-BAE CVA nedeniyle artan popülarite
• Kibris - tarihsel olarak baskin, ancak Rusya-Kibris CVA'sinin 2020 protokol degisiklikleri temettü stopajini %15'e yukseltmistir
• Singapur - Asya-Pasifik yatirimcilari icin Rusya'ya giris amacli
• Kazakistan - avantajli iki tarafli muameleye sahip BDT yargi bolgesi

Transfer fiyatlandirmasi kurallari (Maddeler 105.1-105.25, NK RF):

Bir Rus istiraki ile yabanci ana sirketi arasindaki islemler, taraflar Vergi Kanunu'nun 105.1 Maddesi kapsaminda birbirine bagli kisiler (vzaimozavisimye litsa) oldugunda Rusya transfer fiyatlandirmasi kurallarina tabi kontrol edilen islemlerdir. Temel yukumlulukler:

• Bagimsizlik esigi: Dogrudan veya dolayli %25 veya daha fazla mulkiyet veya yonetim pozisyonlari araciligiyla kontrol, bagimsizlik karinesini olusturmaktadir
• Belgeleme gereksinimleri: Rus tüzel kisiligi, sirket ici islemlerin emsal fiyatlarla yurutuldugunu gerekcelendiren es zamanli transfer fiyatlandirmasi belgeleri muhafaza etmelidir
• Bildirim: Kontrol edilen islemlerin yillik bildirimleri, raporlama yilini takip eden yilin 20 Mayis'ina kadar FNS'ye yapilmalidir - tek bir karsi tarafla yillik esigi (su anda 120 milyon RUB) asan islemler icin
• Duzeltme riski: Sirket ici fiyatlar piyasa normlarindan saparsa FNS, Rus tüzel kisiliginin vergilendirilebilir gelirini duzeltebilir - ek vergi, ceza ve faize yol acacaktir

Ince sermaye kurallari (Madde 269, NK RF):

Rus istiraki yabanci ana sirketten (veya iliskili taraftan) sirket ici kredilerle finanse ediliyorsa, borc-ozkaynak orani genel tüzel kisiler icin 3:1 ile sinirlandirilmistir (bankalar ve leasing sirketleri icin 12,5:1). Bu orani asan borcun faizi temettü olarak yeniden siniflandirmaktadir - faiz indirimi yerine temettü stopaj vergisine tabi tutulmaktadir.

Dmitry Zapolskiy'e gore: "Holding yapisi gorusmesi, genellikle en onemli vergi maruziyetinin ortaya ciktigi yerdir. Musteriler siklkla Kibris veya BVI'daki mevcut bir holding ile gelir ve bunun Rusya baglaminda ayni sekilde isleyecegini varsayar. Islemeyecektir. Rusya-Kibris CVA'sindaki 2020 protokol degisiklikleri, Rus ince sermaye kurallari ve kontrol edilen yabanci sirket raporlama yukulumlulkleri ekonomiyi onemli olcude degistirebilir. Musterilerin ilk danismanlikta sundugu holding duzenlemelerinin yaklasik %40'ini yeniden yapilandirmaktayiz."

Vergi planlama hizmetlerini inceleyin

---

Mudur Atamasi: Genel Mudur Olarak Yabanci Uyruklu Kisiler

Genel Mudur (generalniy direktor), OOO veya AO'nun gunluk yonetiminden, sozlsme imzalamasindan, sirket temsilinden ve duzenleyici basvurularin yapilmasindan sorumlu tek yurutme organidir. Bir yabanci uyruklu kisi Genel Mudur olarak gorev yapabilir, ancak atama calisma izni gereksinimlerini tetiklemektedir.

Yabanci mudur icin calisma izni secenekleri:

Kritik nokta: Golden Visa sahiplerinin (VNZh) Genel Mudur olarak gorev yapmak icin ayri bir calisma iznine ihtiyaci yoktur. Daimi oturma izninin kendisi, yurutme pozisyonlarinda bulunma hakki dahil olmak uzere Rusya'da tam istihdam haklari tanimaktadir. Bu, hisse yatirim yolunun Genel Mudur atamasiyla birlestirilmesinin pratik avantajlarindan biridir - yatirimci tek bir yapisal kararla hem oturma izni hem de kurumsal kontrolu elde etmektedir.

Mudur sorumlulugu: Rus hukuku kapsaminda Genel Mudur, dürüst olmayan veya makul olmayan eylemlerle sirkete verilen zararlar icin kisisel sorumluluk tasimaktadir (Madde 53.1, GK RF). Bu sorumluluk istihdam sona ermesinin otesine uzanmaktadir - müdürün gorevden ayrilmasindan itibaren uc yil iceinde talepler ileri sürülebilir. Yabanci müdürler bu sorumlulugun kapsamini anlamali ve mümkün oldugunca uygun D&O sigortasi edinmelidir.

---

Doviz Kontrolu: Yabanci Sahipli Tüzel Kisiler Icin Raporlama Gereksinimleri

Federal Kanun No. 173-FZ "Doviz Duzenlemesi ve Doviz Kontrolu Hakkinda", yabanci mulkiyete sahip Rus tüzel kisilikleri uzerinde ve sinir otesi islemler uzerinde belirli raporlama ve uyumluluk yukumlulekleri uygulamaktadir.

Yabanci sahipli sirketleri etkileyen temel doviz kontrolu hükumleri:

• Islem pasaportlari (2018'de kaldirildi, yerini tescil aldi): 3 milyon RUB'u (ithalat) veya 6 milyon RUB'u (ihracat) asan sinir otesi sozlesmeler, odemeleri isleyen yetkili bankaya (upolnomochennyy bank) tescil edilmelidir
• Destekleyici belgeler: Her sinir otesi odeme, bankaya sunulan temel ticari belgeler (faturalar, sozlesmeler, tamamlama tutanaklari) ile desteklenmelidir
• Geri getirme zorunlulugu: Rus mukimleri (yabanci mulkiyete sahip Rus tüzel kisilikleri dahil), ihracat operasyonlarindan elde edilen doviz gelirlerinin, temel sozlesmelerde belirtilen sureler icinde yetkili Rus bankalarindaki hesaplarina yatirilmasini saglamalidir
• Sirket ici odemeler: Yabanci ana sirketlere yapilan temettüler, yonetim ucretleri, telif ucretleri ve kredi geri odemeleri doviz kontrolu prosedurlerine tabidir - banka islem oncesi uyumluluk incelemesi yapmaktadir

Uyumsuzluk cezalari: Doviz kontrolu ihlalleri icin para cezalari, ihlalin niteliğine bagli olarak islem tutarinin %5 ile %40'i arasinda degismektedir. Tekrarlanan ihlaller Merkez Bankasi'ndan gelismis denetim onlemlerini tetikleyebilir.

Yabanci yatirimcilar icin pratik degerlendirme: Doviz kontrolu, salt bir tescil formalitesi degil, operasyonel bir gercekliktir. Rus istiraki ile yabanci ana sirketi arasindaki her sinir otesi odeme, banka uyumluluk incelemesinden gecmektedir. Yetkili bankanizin uyumluluk departmaniyla iliski kurmak - ve temiz, es zamanli belgeler muhafaza etmek - duzgun operasyonlar icin onemlidir.

---

Yonetisim ve Uyumluluk

Rus ticari tüzel kisiler, tüzel kisilik turune ve buyuklugune gore degisen bir dizi devam eden yonetisim ve uyumluluk yukumlulugune tabidir.

Yillik raporlama:

• Tum tüzel kisiler yillik finansal tablolari FNS'ye sunmalidir (bilanco, gelir tablosu, ozkaynak degisim tablosu, nakit akim tablosu, aciklayici notlar)
• Son basvuru tarihi: raporlama donemini takip eden yilin 31 Mart'i
• Finansal tablolar Rus Muhasebe Standartlarina (PBU / FSBU) uygun olmalidir - IFRS degil, tüzel kisiligin ayni zamanda IFRS tablolari hazirlamasi gerekmedikce (halka acik sirketler, belirli finansal kuruluslar)

Zorunlu denetim:

Federal Kanun No. 307-FZ "Denetim Hakkinda" kapsaminda yillik denetim su durumlar icin zorunludur:

• Tum PAO'lar (halka acik anonim sirketler)
• Geliri 800 milyon RUB'u veya bilanco varliklari 400 milyon RUB'u asan tüzel kisiler
• Finansal kuruluslar, sigorta sirketleri, yatirim fonlari
• Duzenlenmis piyasada islem gormeye kabul edilmis menkul kiymet ihrac eden tüzel kisiler

Gelir/varlik esiklerinin altindaki OOO ve NAO'lar zorunlu denetime tabi degildir, ancak tuzukleri bu gerekliligi gonullu olarak empoze edebilir.

Katilimci sozlesmeleri ve kurumsal yonetisim belgeleri:

Birden fazla katilimcisi olan yabanci sahipli OOO'lar icin asagidaki yonetisim belgeleri mevcut olmalidir:

• Tuzuk (ustav) - zorunlu, tescil sirasinda FNS'ye sunulur
• Katilimci sozlesmesi (korporativniy dogovor) - ihtiyari ancak cok katilimcili tüzel kisiler icin siddetle tavsiye edilir
• Genel Mudur'un yetki ve sinirlamalarina iliskin ic yonetmelik
• Cikar catismasi politikasi
• Iliskili taraf islem onay prosedürleri

---

Cikis Stratejileri: Hisse Satisi, Tasfiye, M&A

Yabanci mal sahipleri cikislarini girmeden once planlamalidir. Rus sirketler hukuku, her biri farkli vergi, duzenleyici ve pratik etkilere sahip birkac cikis mekanizmasi saglamaktadir.

Katilim payinin (OOO) veya hisselerin (AO) satisi:

• OOO katilimcilari oncelikli satin alma hakkina sahiptir - satan katilimci, ucuncu bir tarafa satmadan once payi diger katilimcilara teklif etmelidir (tuzuk bu haktan feragat etmedikce)
• OOO'daki katilim payinin satisi noter onayina tabi olmalidir - bu FZ-14 kapsaminda zorunlu bir gerekliliktir, salt bir formalite degildir
• NAO'daki hisse devirleri oncelikli haklara ve tuzuk ile belirlenmis kisitlamalara tabi olabilir
• PAO hisseleri kamudan piyasada serbestce devredilebiilir

Cikista vergi:

• Yabanci saticilar (mukim olmayanlar) icin: bir Rus sirketindeki hisselerin satisindaki sermaye kazanci, uygulanabilir bir cifte vergilendirmeyi onleme anlasmasi ile dusurulmedikce %20 vergiye tabidir
• Rusya vergi mukimleri icin: sermaye kazanclari kisisel gelire dahil edilir ve artan oranla (%13-22) vergilendirilir
• Bes yillik elde tutma muafiyeti uygulanabilir: halka acik olmayan sirketlerdeki hisseler bes yildan fazla elde tutulmussa ve belirli kosullar karsilanirsa sermaye kazanci vergisinden muaf olabilir (Madde 284.2, NK RF)

Tasfiye:

OOO'nun gonullu tasfiyesi, Medeni Kanun ve FZ-14 kapsaminda yapilandirilmis bir proseduru takip etmektedir:

1. Tasfiye karari ve tasfiye komisyonu atanmasi
2. Devlet Tescil Bulteni'nde (Vestnik) yayin
3. Alacakli bildirimler ve 2 aylik talep suresi
4. Ara ve nihai tasfiye bilancolari
5. Kalan varliklarin katilimcilara dagitimi
6. FNS ile kaydinin silinmesi

Toplam zaman cizelgesi: genellikle 4-8 ay. Vergi uyusmazliklari, devam eden sozlesmeler veya duzenleyici yukumlulekleri olan tüzel kisiler icin zaman cizelgesi onemli olcude uzayabilir.

Yabanci mal sahipleri icin M&A degerlendirmeleri:

• Varlik/gelir esiklerinin uzerindeki islemler icin FAS bildirimi veya onayi gerekebilir
• FZ-57 kapsamindaki stratejik sektor kisitlamalari aliciya uygulanmaktadir - gelen mal sahibi yabanci ise ayni onay gereksinimleri gecerlidir
• Ozen incelemesi vergi olasi yukumluluklerini kapsamalidir (Rusya vergi talepleri icin zamanasiminuresi uc yildir, ancak kasitli kacakcilik durumlarinda zaman asimi uzatilabilir)
• Satin alma sonrasi entegrasyon, Rusya is hukuku gereksinimlerini dikkate almalidir - calisan bildirimi, toplu sozlesme uyumlulugu ve toplu isten cikarma kisitlamalari

---

Kurumsal Yapi ve Golden Visa

Golden Visa yatirim yollari dogrudan kurumsal yapi planlamasiyla kesismektedir. Bes yeterlilik yatirim yolundan ikisi Rus ticari tüzel kisiliklerini icermektedir:

Hisse yolu (15 milyon RUB, yaklasik 183.000$):

Yatirimci, gercek ticari faaliyeti olan mevcut bir Rus sirketinde katilim payi edinir. Paravan sirketler ve aktif olmayan tüzel kisiler uygun degildir. Yatirim, oturma izni suresi boyunca muhafaza edilmeli ve sirket devam eden faaliyet dogrulama kriterlerini karsilamalidir.

Is kurma yolu (20 milyon RUB, yaklasik 244.000$):

Yatirimci, toplam en az 20 milyon RUB yatirimla yeni bir Rus isletmesi kurar. Isletme faal olmalidir - tescil edilmis, personel istihdam eden ve gercek ekonomik faaliyet yurutenm. Bu yol hem daimi oturma izni hem de tam islevsel bir isletme platformu saglamaktadir.

OOO ile Golden Visa birlesiminin yapisal avantaji:

15-20 milyon RUB esas sermaye ile bir OOO kuran yatirimci ayni anda uc hedefe ulasmaktadir: (1) Golden Visa araciligiyla daimi oturma, (2) Rusya ticari faaliyeti icin sinirli sorumlu bir isletme araci ve (3) ayri bir calisma izni olmadan Genel Mudur olarak gorev yapma yasal hakki. Bu yakinlasma, OOO'yu yatirimci-isletmeciler icin dogal yapisal secim yapmaktadir.

Isletmeyi aktif olarak yonetmeyi planlamayan yatirimcilar icin, OOO formu yine de uygundur - yatirimci katilim payini elinde tutarken, istihdam edilen bir Genel Mudur operasyonlari yonetir. Golden Visa'nin sifir fiziksel mevcudiyet ozelligi, yatirimcinin ne oturma iznini ne de kurumsal mulkiyeti surudrmek icin Rusya'da bulunmasi gerekmedigini ifade etmektedir.

Golden Visa programini inceleyin

---

Sikca Sorulan Sorular

Bir yabanci uyruklu kisi, bir Rus sirketinin tek sahibi olabilir mi?

Evet. Yabanci bir birey veya yabanci bir tüzel kisilik, bir OOO'nun tek katilimcisi veya bir NAO'nun tek hissedari olabilir. Rus kurucu ortak, vekil veya yerel ortak gerekmemektedir. Tek kisitlama tek katilimcili tüzel kisilklere uygulanmaktadir: kendisi tek katilimcili olan bir tüzel kisilik tarafindan tek katilimci olarak kurulan bir OOO, FZ-14'un 7. Maddesi kapsaminda yasaklanmistir - ancak bu bir kurumsal katmanlama kisitlamasidir, uyruk kisitlamasi degildir. Uygulamada yalnizca belirli holding yapilarini etkiler ve yapisal planlama ile kolayca ele alinabilir.

Rusya'da bir is kurmak icin gereken asgari sermaye nedir?

Bir OOO icin yasal asgari esas sermaye 10.000 RUB'dur (yaklasik 122$). NAO icin ayni 10.000 RUB. PAO icin 100.000 RUB. Bunlar yasal asgarilerdir - gereken fiili sermaye is planina ve Golden Visa takip ediliyorsa yeterlilik yatirim esigine (hisse icin 15 milyon RUB, is kurma icin 20 milyon RUB) baglidir. Esas sermaye, devlet tescilinden itibaren dort ay icinde yatirilmalidir.

Bir sirket isletmek icin Rus banka hesabina ihtiyacim var mi?

Evet. Her Rus tüzel kisiligi, vergi odemeleri ve ticari operasyonlar icin yetkili bir Rus bankasinda en az bir hesap bulundurma lidir. Hesap acma, tüzel kisiligin tescil belgeleri, Genel Mudur'un kimlik belgesi ve tuzuk belgelerini gerektirmektedir. Yabanci sahipli tüzel kisiler hesap acma sirasinda ek uyumluluk incelemesi ile karsilasabilir - surec icin 2-4 hafta ayirin. Yabanci sahipli tüzel kisilklere hizmet veren buyuk bankalar arasinda Sberbank, Alfa-Bank, Tinkoff Business ve Raiffeisenbank bulunmaktadir.

Sube ofisi ile istiraki vergi acisindan nasil farklilik gosterir?

Bir istiraki (OOO veya AO) ayri bir Rus vergi mukimidir - kendi vergi beyannamelerini sunar, karlari uzerinden vergi oder ve yabanci ana sirkete stopaj vergisine tabi temettü dagitir. Sube, yabanci ana sirketin daimi isyeri olarak vergilendirilir - Rusya kaynakli karlar uzerinde ayni %20 kurumlar vergisi oranina tabidir, ancak ana sirkete kar transferi temettü stopajina tabi degildir. Ikisi arasindaki secim yalnizca Rusya vergisini degil, ana sirketin kendi ulkesindeki vergi konumunu da etkilemektedir, bu da bunu iki tarafli vergi analizi gerektiren bir karar haline getirmektedir.

---

Sonraki Adimlar

Rusya'da yabanci sahipli operasyonlar icin dogru kurumsal yapiyi secmek, sonraki her is faaliyetini etkileyen temel bir karardir - bankaciliktan ve sozlesmelerden vergi optimizasyonuna ve nihai cikisa kadar. Yapi, doviz kontrolu, transfer fiyatlandirmasi, mudur yetkisi ve - uygulanabilir oldugunca - Golden Visa yeterliligi dikkate alinarak ozellikle Rusya duzenleyici ortami icin tasarlanmalidir.

Rusya piyasasina giris icin kurumsal yapilari degerlendiriyor veya vergi verimliligi ve duzenleyici uyumlulugu iyilestirmek icin mevcut bir Rusya operasyonunu yeniden yapilandiriyorsaniz, kurumsal hukuk ekibimiz tek bir danismanlikta tum tüzel kisilik turleri genelinde seceneklerinizi degerlendirebilir.

Ilgili konular icin vergi mukimligi planlamasi, Golden Visa yatirim yollari ve Rusya'da is tescili rehberlerimize bakiniz.

Kurumsal yapi seceneklerinizi gorusmek icin NovosCivis ile bir danisma randevusu alin.

---

Bu icerik yalnizca bilgilendirme amaciyla hazirlanmis olup hukuki veya vergi danismanligi teskil etmez. Kurumsal duzenlemeler, vergi oranlari ve yabanci yatirim kurallari onceden haber verilmeksizin degisebilir. Belirtilen tum rakamlar yaklasiktir ve Mayis 2026 itibariyla mevcut doviz kurlarina ve ucret tarifelerine dayalidir. Durumunuza ozgu tavsiye icin yetkin bir kurumsal avukat ve vergi danismanina danisiniz. NovosCivis (Lawgic), Rusya kurumsal ve gocmenlik hukuku alaninda uzmanlasmis bir hukuki danismanlik firmasidir.

---

See Also:

• Russian tax system for foreign investors
• business setup FAQ
• starting a business in Russia as a foreign national
• how to open a bank account in Russia as a foreigner