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Jurisdiction Comparison

Sanctions secondaires et installation en Russie : ce que les investisseurs étrangers doivent savoir sur le risque de résidence

12 mars 202615 min de lectureDmitry Zapolskiy
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Avertissement : Cet article est fourni à titre informatif uniquement. Il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou de conformité aux sanctions. Les circonstances individuelles varient considérablement selon la nationalité, la structure des actifs et le type d'activité. Consultez un conseil qualifié en sanctions avant de prendre toute décision de résidence ou d'investissement.


La question n'est plus théorique. Alors que la fragmentation géopolitique s'accélère, un nombre croissant de personnes fortunées du Moyen-Orient, d'Asie centrale et de l'Union européenne évaluent la résidence en Russie -- que ce soit par le programme Golden Visa, les voies de naturalisation ou l'établissement d'une entreprise. La logique commerciale est claire : des actifs sous-évalués, un traitement fiscal favorable et une juridiction de plus en plus orientée vers le capital non occidental.

Mais une variable domine chaque conversation sérieuse : le risque de sanctions secondaires.

Cet article fournit un cadre factuel pour évaluer ce risque. Ce n'est pas une feuille de route pour le contournement. C'est une analyse structurée du fonctionnement des régimes de sanctions secondaires, de ce qu'ils ciblent et où se situe la frontière entre une résidence légale et une activité sanctionnable.

Que sont les sanctions secondaires ?

Les sanctions primaires restreignent les relations directes entre les personnes ou entités désignées et les ressortissants du pays sanctionnant. Elles sont délimitées juridictionnellement : une sanction primaire américaine s'applique aux personnes américaines, aux biens d'origine américaine et aux transactions touchant le système financier américain. Si vous n'êtes pas une personne américaine et que votre transaction ne touche pas la juridiction américaine, les sanctions primaires ne s'appliquent pas directement à vous.

Les sanctions secondaires vont plus loin : elles ciblent des personnes de pays tiers -- des individus et entités sans lien direct avec la juridiction sanctionnante -- pour avoir engagé des transactions spécifiées avec des parties sanctionnées. Le mécanisme d'application n'est pas la poursuite pénale (l'État sanctionnant n'a généralement pas compétence pour cela) mais plutôt l'exclusion du système financier de l'État sanctionnant. Pour la plupart des investisseurs internationaux, l'exclusion de la compensation en dollars américains ou des services bancaires de l'UE représente une menace existentielle pour l'activité.

En termes pratiques : un ressortissant émirien qui traite des paiements par une banque russe désignée en vertu des sanctions américaines peut être exclu du système financier américain, même si aucune des parties n'est américaine. Le ressortissant émirien n'a violé aucune loi émirienne -- mais son accès à la finance internationale peut être définitivement compromis.

La distinction entre sanctions primaires et secondaires est extrêmement importante pour la planification de la résidence. Les sanctions primaires créent des interdictions absolues pour les personnes relevant de la juridiction sanctionnante. Les sanctions secondaires créent une exposition pondérée par le risque pour tous les autres -- et ce risque peut être évalué, structuré et géré. Il ne peut cependant pas être ignoré.

Cadres législatifs clés

États-Unis :

  • Décret exécutif 14024 (avril 2021) : Autorise les sanctions de blocage contre les personnes opérant dans des secteurs spécifiés de l'économie russe
  • Décret exécutif 14114 (décembre 2023) : Élargit les sanctions secondaires aux institutions financières étrangères facilitant des transactions significatives avec des entités russes désignées
  • Section 11 du DE 14024 (tel qu'amendé) : Couvre les secteurs de la technologie, de la défense, de l'énergie et des services financiers

Union européenne :

  • Règlement (UE) 833/2014 du Conseil (tel qu'amendé par le 14e train de sanctions, juin 2024) : Interdit le contournement et étend la responsabilité aux personnes de l'UE facilitant les violations par des tiers
  • Dispositions anti-contournement : Ciblent la réexportation de biens par des pays tiers (Émirats arabes unis, Turquie, Kazakhstan, Chine)

Royaume-Uni :

  • Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 (tel qu'amendé) : Reflète le cadre de l'UE avec des désignations indépendantes
  • Mise en application par l'Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI)

La distinction essentielle : les sanctions secondaires américaines ont une portée extraterritoriale par conception. Elles fonctionnent comme un outil politique pour décourager l'engagement des pays tiers avec la Russie en tirant parti de la centralité du système du dollar américain. Toute entité qui valorise l'accès à la banque de correspondant américaine -- ce qui inclut pratiquement toute institution financière internationalement active -- doit prendre en compte la conformité OFAC indépendamment de sa nationalité ou de son domicile.

Les cadres de l'UE et du Royaume-Uni lient principalement leurs propres ressortissants et les personnes relevant de leur juridiction, mais les dispositions anti-contournement créent une exposition indirecte pour les acteurs de pays tiers. L'article 12 du règlement 833/2014 interdit de "participer sciemment et intentionnellement" à des activités dont l'objet ou l'effet est de contourner les sanctions. Les interprétations judiciaires ont progressivement élargi la définition de "participer" depuis 2022.

Aux fins de la planification de la résidence en Russie, l'implication pratique est claire : la question pertinente n'est pas "Suis-je soumis à ces sanctions ?" (la plupart des ressortissants de pays tiers ne le sont pas directement) mais plutôt "Mes actions déclencheront-elles des conséquences affectant mon accès aux services bancaires, aux investissements ou aux voyages internationaux ?"

Pays et secteurs les plus affectés

Juridictions à forte exposition

Les pays dont les systèmes financiers maintiennent une intégration profonde avec la compensation en dollars américains sont les plus vulnérables à la pression des sanctions secondaires. L'exposition n'est pas théorique -- plusieurs institutions financières dans ces juridictions ont déjà fait face à des pressions informelles, des avertissements formels ou des menaces de désignation :

  • Émirats arabes unis : Afflux significatifs de capitaux russes depuis 2022 ; contrôle accru du GAFI/FinCEN. La Banque centrale des Émirats arabes unis (CBUAE) a publié des orientations renforcées sur les transactions liées à la Russie en 2023. Plusieurs bureaux de change émiriens ont été signalés par l'OFAC. Les banques émiriennes effectuent désormais une diligence raisonnable renforcée sur les clients ayant une exposition financière russe.
  • Turquie : Corridor commercial pour les biens à double usage ; plusieurs banques turques restreignent déjà les transactions russes. Le précédent Halkbank (affaire de sanctions iraniennes) démontre la volonté américaine de poursuivre les institutions financières turques. La volatilité de la livre rend les banques turques particulièrement sensibles à la perte de relations bancaires de correspondant.
  • Kazakhstan : Voie d'importation parallèle ; contrôles à l'exportation renforcés sous pression occidentale. La Banque nationale du Kazakhstan (BNK) a mis en œuvre un dépistage aligné sur l'OFAC pour certaines catégories de transferts d'origine russe. L'adhésion à l'UEEA crée à la fois des opportunités (libre circulation) et une exposition (proximité réglementaire avec la Russie).
  • Géorgie : Secteur bancaire sous pression pour limiter les transferts d'origine russe. Les banques géorgiennes ont informellement restreint l'ouverture de comptes pour les résidents fiscaux russes depuis fin 2023, invoquant des préoccupations de conformité plutôt que des exigences légales formelles.
  • Serbie : Le statut de candidat à l'UE crée une pression de convergence en matière de conformité. La Serbie maintient une politique de sanctions indépendante mais s'aligne progressivement sur les cadres de l'UE comme condition des négociations d'adhésion.

Secteurs ciblés

En vertu du DE 14024 et des déterminations subséquentes, les secteurs suivants déclenchent une exposition aux sanctions secondaires :

  1. Services financiers -- Toute transaction significative avec des banques inscrites sur la liste SDN (VTB, Sberbank, Alfa-Bank, etc.)
  2. Énergie -- Pétrole, gaz, GNL, infrastructure de pipelines
  3. Technologie et défense -- Microélectronique, informatique quantique, aérospatiale
  4. Métaux et mines -- Aluminium, cuivre, nickel (avec des exemptions)
  5. Construction et ingénierie -- Projets au service d'infrastructures sanctionnées

Résidence personnelle vs. opérations commerciales : la distinction essentielle

C'est ici que l'analyse diverge de l'hypothèse. Sous les cadres actuels de sanctions américaines et européennes :

L'obtention d'une résidence en Russie n'est pas, en soi, une activité sanctionnable.

Ni l'OFAC (Office of Foreign Assets Control américain) ni les réglementations de sanctions de l'UE ne désignent des individus simplement pour la détention d'un permis de séjour ou d'une résidence fiscale russe. Les sanctions ciblent les transactions, les secteurs et la facilitation -- pas la présence géographique.

Cependant, la distinction est étroite et hautement factuelle :

Activité Exposition aux sanctions Notes
Détenir un permis de séjour russe Aucune (sous les cadres actuels) Pas de transaction avec une entité désignée
Maintenir un compte bancaire russe (banque non désignée) Faible Certaines banques non désignées restent accessibles
Investir dans l'immobilier russe (usage personnel) Faible-Modéré Selon l'acheminement du paiement
Exploiter une entreprise dans un secteur désigné Élevé Les désignations sectorielles du DE 14024 s'appliquent
Effectuer des transactions avec des entités inscrites sur la liste SDN Très élevé Déclencheur direct de sanctions secondaires
Investir par le biais du programme Golden Visa Faible-Modéré Dépend du véhicule et du secteur d'investissement
Détenir des actions dans des entreprises désignées Élevé Examen de la propriété effective

Le risque pratique ne découle pas de la résidence elle-même, mais de l'infrastructure financière nécessaire pour la soutenir : services bancaires, investissements, enregistrement d'entreprise et activité commerciale continue.

Il est également essentiel de comprendre le concept de désengagement (de-risking). Même lorsqu'aucune violation formelle de sanctions ne se produit, les banques internationales peuvent choisir de mettre fin aux relations avec des clients qui détiennent une résidence russe ou mènent des activités liées à la Russie. Ce n'est pas une conséquence juridique mais commerciale -- les banques calculent que le coût de surveillance de conformité et le risque réputationnel de maintenir de tels clients dépassent les revenus qu'ils génèrent. Le désengagement est particulièrement aigu pour les clients de banques privées et d'institutions de gestion de patrimoine ayant une exposition commerciale américaine significative.

Pour les investisseurs évaluant les options de résidence en Russie, la distinction entre l'exposition formelle aux sanctions et l'exposition informelle au désengagement est essentielle. La première peut être structurée ; la seconde nécessite un pré-positionnement des relations bancaires avec des institutions qui ont pris des décisions commerciales explicites de maintenir des clients liés à la Russie.

Cas réels : ce qui est arrivé aux investisseurs qui ont déménagé

Cas 1 : Investisseur basé aux Émirats arabes unis, immobilier (2023)

Un investisseur ressortissant du CCG a acquis un bien commercial à Moscou par l'intermédiaire d'une banque russe non désignée, finançant l'achat via un compte intermédiaire aux Émirats arabes unis. Aucune exposition aux sanctions ne s'est matérialisée au moment de l'achat. Cependant, lorsque la banque intermédiaire est apparue ultérieurement sur une liste de sanctions sectorielles de l'OFAC, la capacité de l'investisseur à liquider ou refinancer est devenue contrainte. Les voies de sortie se sont rétrécies.

Leçon : La conformité statique au moment de l'entrée ne garantit pas la conformité continue. Les listes de désignation sont dynamiques.

Cas 2 : Ressortissant de l'UE, opérations commerciales (2024)

Un double national germano-turc s'est relocalisé à Moscou et a établi une société de conseil en technologie desservant des clients russes adjacents à la défense. Malgré la détention de documents turcs (non-UE) pour l'entité russe, les dispositions anti-contournement de l'UE ont été appliquées. Les actifs de l'individu dans l'UE ont été gelés, et des procureurs allemands ont ouvert une enquête en vertu de la section 18 de la loi sur le commerce extérieur et les paiements (AWG).

Leçon : Les doubles nationaux font face à une exposition composée. Les dispositions anti-contournement de l'UE regardent à travers les structures d'entreprise jusqu'à la propriété effective.

Cas 3 : Ressortissant de la CEI, investissement passif (2023-2025)

Un ressortissant kazakh a obtenu la résidence russe par la voie d'investissement et a maintenu des positions passives en actions russes par l'intermédiaire d'un courtier non désigné. À ce jour, aucune conséquence de sanctions ne s'est matérialisée. L'individu maintient des relations bancaires au Kazakhstan et aux Émirats arabes unis sans perturbation.

Leçon : La présence passive avec une structuration financière soigneuse et aucun lien avec des entités désignées reste viable -- mais nécessite une surveillance continue.

Cas 4 : Investisseur MENA, services financiers (2024)

Un family office bahreïnien a établi une coentreprise avec une institution financière russe par la suite ajoutée à la liste SDN. Le family office a perdu l'accès à la banque de correspondant avec deux grandes banques internationales dans les 90 jours. La restructuration a nécessité douze mois et des coûts juridiques significatifs.

Leçon : Le risque de contrepartie en Russie est élevé et imprévisible. La désignation d'un partenaire russe expose la partie étrangère rétroactivement.

Matrice de risque par nationalité et type d'activité

La matrice suivante reflète la posture actuelle d'application (au T1 2025). Les niveaux de risque supposent aucune exposition préalable aux sanctions et aucune double nationalité avec une juridiction sanctionnante :

Nationalité / Activité Résidence passive uniquement Immobilier (personnel) Entreprise (secteur non désigné) Entreprise (secteur désigné) Transactions avec entités SDN
Ressortissants US/UK/UE/CA/AU Modéré Élevé Très élevé Interdit Interdit
Ressortissants CCG (EAU, AS, BH, QA) Faible Faible-Modéré Modéré Élevé Très élevé
Ressortissants CEI (KZ, UZ, GE, AM) Faible Faible Faible-Modéré Modéré-Élevé Élevé
MENA (hors CCG) Faible Faible Faible-Modéré Modéré Élevé
Ressortissants d'Asie du Sud-Est Faible Faible Faible-Modéré Modéré Élevé
Ressortissants chinois Faible Faible Faible-Modéré Modéré Modéré-Élevé

Variables clés qui élèvent le risque quelle que soit la nationalité :

  • Maintien de comptes ou d'actifs libellés en dollars américains
  • Relations commerciales avec des entreprises du Fortune 500 ou cotées en UE
  • Relations bancaires avec des institutions qui privilégient la conformité OFAC
  • Double nationalité avec une juridiction sanctionnante
  • Tout lien avec les secteurs de la défense, de l'énergie ou des services financiers

Stratégies d'atténuation

Les approches suivantes réduisent -- mais n'éliminent pas -- l'exposition aux sanctions secondaires pour les ressortissants étrangers envisageant la résidence en Russie :

1. Séparation structurelle

Maintenir une séparation stricte entre les activités de résident russe et les relations financières internationales. Cela implique généralement :

  • Des services bancaires russes dédiés aux dépenses locales (institutions non désignées)
  • Des relations bancaires internationales séparées pour les actifs non russes
  • Pas de mélange de fonds d'origine russe et de fonds internationaux

2. Superposition juridictionnelle

Interposer des juridictions intermédiaires conformes entre les activités russes et les points d'exposition internationale. Les structures courantes impliquent des véhicules d'entreprise dans des juridictions avec des cadres de sanctions clairs mais sans interdictions générales sur l'interaction avec la Russie.

L'objectif de la superposition juridictionnelle n'est pas d'obscurcir la propriété (ce qui peut en soi constituer un contournement) mais de s'assurer que chaque entité de la chaîne opère dans le cadre de sanctions applicable à son domicile. Une société holding domiciliée aux Émirats arabes unis, par exemple, est soumise au droit des sanctions émirien -- qui n'interdit pas l'investissement russe en soi -- plutôt qu'au droit de l'UE ou des États-Unis. La structure doit être transparente, réellement opérationnelle et gérée de manière indépendante pour résister à l'examen.

Les juridictions couramment utilisées pour les structures intermédiaires conformes incluent les Émirats arabes unis (DIFC/ADGM), Singapour, Hong Kong (avec des limitations sectorielles) et certains centres financiers des Caraïbes. Le choix dépend de la nationalité de l'investisseur, de la nature de l'activité russe et des relations bancaires requises.

3. Évitement sectoriel

Limiter l'activité commerciale russe aux secteurs non désignés. Les domaines actuellement à moindre risque incluent :

  • Agriculture et transformation alimentaire
  • Commerce de détail (hors luxe)
  • Certains services technologiques (non double usage)
  • Tourisme et hôtellerie
  • Immobilier personnel (résidentiel)

4. Surveillance continue

Les désignations de sanctions changent chaque semaine. En 2024 uniquement, l'OFAC a ajouté plus de 400 entrées liées à la Russie à la liste SDN. Le 14e train de sanctions de l'UE a désigné 116 entités supplémentaires. Une contrepartie conforme aujourd'hui peut être désignée le mois prochain -- et les conséquences pour ceux qui effectuent des transactions avec des entités nouvellement désignées peuvent être immédiates.

Le dépistage automatisé devrait couvrir :

  • Listes SDN et de sanctions sectorielles de l'OFAC (mises à jour plusieurs fois par mois)
  • Liste consolidée des sanctions de l'UE (mise à jour avec chaque nouveau train)
  • Liste des sanctions du Royaume-Uni (OFSI) (mise à jour indépendamment de l'UE)
  • Orientations des régulateurs locaux (CBUAE, BNK, etc.)
  • Actions de mise en application et documents d'orientation de l'OFAC (pour les signaux interprétatifs)

Plusieurs fournisseurs commerciaux offrent un dépistage automatisé des sanctions avec des alertes en temps réel. Pour les investisseurs ayant une exposition russe, ce n'est pas facultatif -- c'est une exigence de base. Le coût (généralement 200-500 USD/mois pour un dépistage individuel) est négligeable par rapport aux conséquences de transactions involontaires avec une entité nouvellement désignée.

5. Documentation des transactions

Maintenir des dossiers complets démontrant :

  • Aucune connaissance du statut de contrepartie sanctionnée au moment de la transaction
  • Des procédures de diligence raisonnable raisonnables
  • Un objet commercial légitime
  • Aucune intention de contourner

6. Planification de sortie

Avant d'établir la résidence en Russie, documenter les voies de sortie viables :

  • Mécanismes de liquidation d'actifs ne nécessitant pas d'intermédiaires sanctionnés
  • Relations bancaires alternatives pré-établies
  • Planification de transition de résidence fiscale spécifique à la juridiction

Quand engager un conseil spécialisé en sanctions

Certains schémas factuels nécessitent un engagement immédiat avec des avocats qualifiés en sanctions (pas un conseil général en immigration) :

  1. Vous détenez une double nationalité avec toute juridiction sanctionnante (États-Unis, UE, Royaume-Uni, Canada, Australie, Japon, Corée du Sud, Suisse)
  2. Votre activité commerciale russe prévue touche les secteurs de l'énergie, des services financiers, de la technologie, de la défense ou des mines
  3. Vous maintenez des actifs significatifs en dollars américains ou des relations bancaires avec des institutions conformes à l'OFAC
  4. Une contrepartie russe (banque, partenaire commercial, propriétaire, véhicule d'investissement) apparaît sur ou est affiliée à des entités figurant sur une liste de sanctions
  5. Vous êtes une personne politiquement exposée (PPE) ou avez des membres de famille immédiats qui le sont
  6. Votre juridiction d'origine a mis en place des obligations de déclaration spécifiques à la Russie (Émirats arabes unis depuis 2023, Turquie depuis 2024)
  7. Vous avez l'intention d'acquérir la citoyenneté russe -- les implications de la double citoyenneté diffèrent matériellement de la résidence seule

Le coût d'un avis en sanctions pré-transaction est généralement de 0,1-0,5 % de la valeur de la transaction. Le coût de la remédiation après une défaillance de conformité est de 10-50x ce montant -- en supposant que la remédiation soit possible.

Le contexte juridictionnel plus large

La Russie n'est pas unique dans la présentation de questions de résidence adjacentes aux sanctions. Une analyse similaire s'applique à l'Iran, la Corée du Nord, le Myanmar, le Venezuela et -- de plus en plus -- à des secteurs spécifiques en Chine. Ce qui distingue la Russie est l'ampleur des opportunités par rapport à la granularité du ciblage des sanctions.

Contrairement à l'Iran ou à la Corée du Nord -- où des sanctions globales interdisent effectivement la plupart des interactions économiques -- les sanctions contre la Russie sont sectorielles et spécifiques aux entités. De larges portions de l'économie russe restent non sanctionnées. Des catégories entières d'investissement (immobilier résidentiel, agriculture, services aux consommateurs, tourisme) comportent une exposition minimale aux sanctions pour la plupart des nationalités. Le système fiscal russe continue d'offrir des taux attractifs pour les résidents étrangers, et ces avantages fiscaux ne sont pas eux-mêmes soumis aux sanctions.

Cette granularité crée à la fois des opportunités et de la complexité. Des opportunités parce qu'un engagement licite avec la Russie reste possible pour la plupart des ressortissants de pays tiers. De la complexité parce que la frontière entre activité sanctionnée et non sanctionnée nécessite une surveillance continue au niveau expert.

Pour les investisseurs évaluant des stratégies de diversification juridictionnelle, la question n'est pas binaire (sûr/dangereux) mais probabiliste : quelle est la probabilité qu'une activité spécifique, structurée d'une manière spécifique, par une personne d'une nationalité spécifique, déclenche une action de mise en application par une autorité de sanctions spécifique ?

Ce calcul de probabilité nécessite :

  • Les listes de désignation actuelles (mises à jour chaque semaine)
  • Les orientations spécifiques aux secteurs (mises à jour trimestriellement)
  • Les schémas d'actions de mise en application (évoluant annuellement)
  • L'évaluation de la trajectoire politique (inhéremment incertaine)
  • La comparaison avec des juridictions alternatives (voir Russie vs Émirats arabes unis vs Kazakhstan pour un cadre de comparaison de résidence)

Aucun article statique ne peut se substituer à une analyse dynamique et individualisée. Les options juridiques sanctions-immigration disponibles pour un investisseur donné dépendent entièrement de ses circonstances factuelles spécifiques.

Conclusion

Le risque de sanctions secondaires pour les investisseurs étrangers s'installant en Russie est réel, matériel et hautement variable. Il n'est cependant pas binaire. La différence entre une exposition gérable et une défaillance de conformité catastrophique réside dans :

  1. Une compréhension précise de ce qui est réellement sanctionné (transactions et secteurs, pas la résidence en soi)
  2. Une discipline structurelle dans la séparation de l'activité de résident russe de l'exposition financière internationale
  3. Une surveillance continue d'un paysage réglementaire en évolution
  4. La volonté d'engager un conseil spécialisé avant -- pas après -- l'établissement de la présence en Russie

Pour ceux qui abordent cela systématiquement, la résidence en Russie par le biais de programmes d'investissement légitimes reste accessible. Pour ceux qui traitent la conformité aux sanctions comme une réflexion après coup, les conséquences sont de plus en plus sévères et de plus en plus difficiles à inverser.


Pour une évaluation confidentielle de votre profil d'exposition spécifique aux sanctions dans le contexte de la planification de résidence en Russie, contactez notre équipe. NovosCivis maintient des relations avec des conseils spécialisés en sanctions dans plusieurs juridictions et peut coordonner un examen de conformité pré-installation complet dans le cadre de ses services de conseil Golden Visa.


À propos de l'auteur : Dmitry Zapolskiy est associé directeur chez NovosCivis (Lawgic) et avocat en immigration agréé spécialisé dans les programmes de résidence par investissement en Russie pour les clients internationaux. Cet article reflète les informations réglementaires disponibles publiquement à la date de publication et ne constitue pas un avis juridique.

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Dmitry Zapolskiy

Avocat en immigration agréé | Membre du Barreau russe

Associé directeur chez NovosCivis (Lawgic). Spécialisé en droit russe de l'immigration, programmes de résidence par investissement et structuration juridique transfrontalière pour clients HNWI.

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